双环传动：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2010-11-29.pdfVIP

证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2010-052 浙江双环传动机械股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字[2010]号61号《关于开展公司治理专 项活动的通知》等文件要求，浙江双环传动机械股份有限公司 （以下简称“公司”） 组织董事、监事、高级管理人员、控股子公司及公司各部门负责人学习了公司治理 相关的文件，并于2010年10月11日至15日对公司治理情况进行逐项自查，现将自查 情况及整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 本公司治理方面整体上比较规范，上市后，公司提升了整体治理水平并取得了 一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需进一步完善和改进， 主要有以下几点： 1、公司信息披露管理工作需要进一步加强。 2、公司股权激励机制有待建立。 3、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习 和认识还不够全面和深刻。 二、公司治理概况 公司严格按照国家法律、法规及中国证监会和浙江证监局发布的有关加强上市 公司法人治理的文件要求，不断规范公司治理结构，完善公司内部管理制度，规范 公司经营运作，强化信息披露管理，构建健康的投资者和利益相关者的关系，不断 提升公司的治理水平。公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规或受到 1 证券监督管理部门行政处罚的情形，公司治理的实效基本符合关于公司规范治理的 相关规范性文件要求。 1、公司制度建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和行政规章等规范性文件要 求，先后制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》（上述四个制度拟提交2010年10月30日第一次临时股东大会审议）， 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 《独立董事工作制度》、 《董事 会战略与投资管理委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《关联交易管理 制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度》、《突发事件管理制度》、 《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大非公开信息内部报告制度》、《内 幕信息知情人登记、报备和保密制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》、《特 定对象接待和推广管理制度》等制度，建立了初步的法人治理制度体系。在实际运 作中，没有违反相关制度的情形。 2、 “三会”规范运作情况 1）股东与股东大会：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保股东的平 等地位，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的权利，从而维护股东的合 法权益。 2）董事与董事会：公司董事会由9 名董事组成，董事会人数和人员构成符合法 律、法规和公司章程的规定。公司董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等规章制度积极开展工作，尽职尽责。公司董事会的运作严 格按照国家法律法规进行，确保所作决策的有效性和可行性。董事会秘书能够充分 及时地筹备股东大会、董事会会议资料，确保股东大会、董事会的顺利召开，做好 会议记录工作，并将会议材料完整的保存，以备查询。及时全面地掌握公司信息， 2 做好与证监局、交易所、中介机构、投资者的联系工作，保障了公司与监管机构和 公众投资者的充分沟通。 3）监事与监事会：公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表大会选出的 职工监事。监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》、《深