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卧龙电气集团股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查与整改计划 根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月19 日下发的证监公司字〔2007 〕 28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28 号文” ） 的精神和证监局统一安排，卧龙电气集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司” ） 成立了专项治理活动的领导小组，根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则， 对照28 号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法 规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，自查情况如下： 一、特别提示： 经过自查，公司在治理方面有待改进的问题主要有：⑴已制定相关的投资者 关系管理工作制度，但需要将制度进一步落实到公司日常工作中去；公司网站虽 有投资者关系专栏,但日常维护没有跟进。⑵董事会下属四个专业委员会的作用 有待进一步发挥；⑶有待进一步完善考评和激励机制。⑷监事会的功能有待于进 一步充分发挥。 二、公司治理概况： 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上海证券 交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公 司运作。公司已制定《公司章程》、《公司治理方案》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务管理制度》、《关于对外投资、资产处 置与资金借贷的审查与决策程序》、《关联交易决策程序》、《子公司管理办法》、 《信息披露制度》《公司募集资金管理制度》等规章制度，并逐步建立了符合实 际的公司组织制度和法人治理结构,董事会按要求建立了审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会，进一步提高董事会运作效率。公司将按照 相关法律法规及时完善治理结构，寻求股东利益最大化，切实维护股东利益。 在与大股东卧龙控股集团的关系上，公司与大股东严格执行“三分开”，公司 业务、财务、资产、人员和机构均独立于控股股东，拥有独立完整的供应、生产、 1 销售系统，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，独立开立银行帐户， 独立纳税，独立对外签订合同。具有独立经营能力。公司没有为大股东卧龙控股 及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。卧龙控股及其他关联企业也没 有挤占、挪用本公司资金。公司与卧龙控股的子公司上海卧龙电动车有限公司的 日常关联交易按市场原则定价并签订关联交易合同，按规定程序经董事会审议通 过。 三、公司治理方面存在的问题及原因： 1.公司已制定相关的投资者关系管理工作制度，由董秘和证券事务代表主要 负责该项事务，同时还聘请了专业咨询机构申银万国证券研究所从事公司常年投 资者关系管理维护工作。但投资者关系管理是公司资本市场战略的重要体现，必 须密切配合公司的发展战略规划逐步予以实施，并将渗透到公司经营、管理的方 方面面，因此，要做好投资者关系管理工作，不是几个人的事情，而是应该在公 司管理层的积极参与和大力推动下，在公司各部门配合下协同完成。公司将进一 步细化投资者关系管理行为规范，防止假借投资者关系管理，而与机构投资者进 行内幕交易，使中小股东知情权受到侵害，最大限度保证其合法权益。 公司在公司网站（ ）上设了投资者关系专栏，对公司基 本情况、定期报告、临时报告等信息披露资料进行了披露，投资者可以在该网站 中较为完整的查询到公司所有的信息披露资料，但是网站日常的更新维护有待于 进一步提高。 2.董事会下属四个专业委员会的作用有待进一步发挥。公司于2004年1月4 日 召开的第二届董事会第十次会议审议通过了成立董事会专业委员会的议案，并制 订了各委员会实施细则。专业委员会发挥了自身在财务、法律等专业方面的优势， 为公司经营管理过程中出现的问题提出了很多有价值的意见和建议，随着公司经 营规模的不断扩大，公司在高成长的过程中也相应遇到了许多新问题，未来应在 现有基础上进一步加强和董事信息沟通的广度和深度, 以便董事们能够全面了解 行业经营环境的变化,及时准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决 策效率，从而充分发挥专业委员会对公司经营管理的指导作用。 2 3.公司将进一步完善考评和激励机制。公司战略目标的实现需大量的德才兼