路翔股份有限公司独立董事关于2009年度相关事项的独立意见.pdfVIP

路翔股份有限公司 独立董事关于2009 年度相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作 为路翔股份有限公司（以下简称“公司” ）独立董事，就公司2009年年度报告及第 三届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下。 一、对续聘审计机构的独立意见 我们认为： 广东正中珠江会计师事务所能够客观、公正的履行职责，充分公正地执行了 审计规则，公允地反映了公司的经营情况和财务状况，及时发现公司经营中的问 题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，同意续聘 该所为公司2010年度审计机构。同意提交公司第三届董事会第二十八次会议和 2009年年度股东大会审议。 二、对《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 按照深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的 通知》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会审计委 员会向董事会提交了《2009年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内 容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为： 报告期内，公司董事会修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前已初 步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部 控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产 经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公 司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制 度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。 1 三、对同业竞争和关联交易的独立意见 我们认为： 公司的实际控制人、控股股东及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业 务，与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。 公司未与实际控制人、控股股东及其控制的企业发生关联交易，未来也无此 类关联交易的计划。 四、对公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 公司董事会提出的2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：本年度 拟不进行现金及股利分红，拟不进行资本公积金转增股本。此利润分配及资本公 积转增股本预案需提交股东大会审议。 公司2009年净利润虽然增长39.69%，但经营活动产生的现金流量净额仍为负 数，同时承担银行借款的财务费用巨大。而2010年公司沥青业务将继续大幅度增 长，公司面临的资金压力巨大，为了确保公司正常经营的资金需求，2009年度暂 不进行现金分红是合适的。我们认为该预案符合公司实际情况，合规有效，同意 将该预案提交2009年度股东大会审议。 五、对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知” ）和《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司的对外担 保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下： 我们认为：报告期内，除与公司持股50% 以上子公司和全资子公司有经营性 资金往来外，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 公司已建立了《对外担保管理制度》和《对外提供财务资助管理制度》，公 司能够严格控制对外担保事项，没有为实际控制人、控股股东及其控制的企业及 本公司持股50 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。详见关 于《路翔路翔股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项 审核报告》，巨潮资讯网（ ）。 2 六、对公司人事任免相关事项的独立意见 经审查公司董事会提供的高级管理人员的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职情况等有关资料，未发现高级管理人员有《公司法》第一百四十七 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形， 刘文碧先生作为公司高级管理人员的任职资格不违背相关法律、法规、规章和《公 司章程》的禁止性规定。刘文碧先生的任职资格符合担任