第3章经济法.pptVIP

第2篇 市场主体法律制度 第3章 公司法 3.1 公司法概述 3.1.1 公司法的概念与特征 公司是指依照法定的条件与程序设立的以营利为目的的企业法人。 公司的主要特征 3.1.2 公司的分类 根据公司股东的责任形式划分： 有限责任公司 股份有限公司 根据公司的管辖关系为标准： 总公司：具有法人资格 分公司：不具有法人资格，经营活动有赖于总公司的意志，也不能独立承担民事责任。 根据公司与公司之间的控制与依附关系为标准： 母公司 子公司：具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 3.1.4 公司法的概念与性质 公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及股东权利义务的法律规范的总称。 3.2 有限责任公司 3.2.1 有限责任公司的概念与特征 也称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征： 1.股东人数有最高额限制：五十个以下； 2.组织机构的灵活性； 3.封闭性； 4.设立程序简单。 3.2.2 有限责任公司的设立程序和条件 设立条件： 1.股东符合法定人数：上限50人，没有下限； 2.股东出资达到法定资本最低限额：三万元； 3.股东共同制定公司章程； 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 3.2.3 有限责任公司的股东、组织机构 3.2.3.1 有限责任公司的股东 股东权利 股东的出资转让 案例分析： 2003年2月，钟某和柳某开办了一家有限责任公司，但经营一直不景气，2004年3月，两人要求陈某携资50万入股，为省麻烦，三人没有到工商管理部门办理股东变更登记手续，也未变更公司章程，只是由公司出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款的收条。此后，陈某参与了公司的经营管理，并分取了利润。其后因公司经营效益显著，钟某和柳某遂已陈某的出资属于借款为由，提出归还陈某借款、陈某退出公司的要求，陈某便诉请法院确认其股东资格。 思考：陈某是否有权通过诉讼确认其股东资格？为什么？ 3.2.3.2 有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 经理 监事会 3.3 股份有限公司 3.3.1 股份有限公司的概念和特征 在我国，股份有限公司是指公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的公司。 3.3.2 股份有限公司的设立 3.3.2.1 设立条件 3.3.2.2 设立方式 3.3.2.3 设立程序 确定公司发起人－制定公司章程－审核批准－股份的认缴和募集－召开创立大会－申请设立登记。 3.3.3 股份有限公司的股东和组织机构 3.2.3.1 股东的权利 3.2.3.2 股份有限公司的组织机构 股东大会 董事会 经理 监事会 3.3.4 上市公司组织机构的特别规定 上市公司的概念： 是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司的法律特征 上市条件 上市公司治理 3.3.5 股份有限公司的股份发行及转让 股份转让的规则 股份回购的限制 3.4 公司基本法律制度 3.4.1 公司的名称 是公司在生产经营活动中区别于其他民事主体的人格特定化的标记，它是公司章程的必要记载事项之一，也是公司设立的必要条件。具有唯一性，且一个公司只能有一个名称。 3.4.2 公司的住所 公司以其主要办事机构所在地为住所。 公司住所的法律意义 3.4.3 公司的章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力； 对公司员工和公司债权人、债务人不具有约束力。 3.4.4 公司资本 含义： 注册资本 发行资本 认购资本 实缴资本 公司资本的原则 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 3.4.5 公司债券 发行主体 发行条件 两个规定 债券的转让 3.4.6 公司财务与会计 公司财务会计报告 公积金 公司财务与会计事务所 3.4.7 公司的合并、分立、增资、减资 公司合并的程序 公司分立的程序 增资和减资 公司变更登记 3.4.8 公司解散和清算 解散的原因 关于清算 清算组 清算组成员的职责 清算组的职权 债权申报 财产分配 清算终止 案例分析： 2007年5月，雷某与玉磁公司订立口头协议，约定玉磁公司委托雷某为其加工产品，后雷某履行了加工义务，玉磁公司未提出异义，并于10月为雷某出具加工费结算清单，确认加工费为3万余元。 后玉磁