合并商誉的本质及会计处理——基于企业资源基础理论和交易费用视角.pdfVIP

中国会计学会2007年学术年会 合并商誉的本质及会计处理 ——基于企业资源基础理论和交易费用视角 张婷 余玉苗 (武汉大学经济与管理学院会计系) 摘要：合并商誉一直是会计界争论较多的问题之一．本文试图从企业资源基础 论对合并商誉的本质进行解释，先从无交易费用的理想情况着手建立模型并逐渐放松 假设，考虑各种情况下合并商誉的含义以及出现合并负商誉的条件，最后对合并商誉 的会计处理提出一些建议．本文认为，合并正商誉的实质是被并购企业的异质性资源 加入并购企业为其带来的商誉增值，合并负商誉产生的根本原因是被并企业本身的价 值因素而非交易费用．当被并企业的持续经营价值大于清算价值时，合并负商誉与企 业本身的价值因素更相关；反之则与交易费用、清算成本更相关。 关键词：企业资源基础理论 交易费用 合并商誉 负商誉 一、问题的提出 作为一项特殊的无形资源，商誉的本质及其会计处理一直是困扰会计界的一个 难题。自创商誉由于其计量的困难性基本未被会计实务界采纳，各国目前关于商誉 的会计准则多针对企业合并中产生的商誉，但具体规定也不尽相同。随着越来越多 的中国企业卷入全球并购浪潮中，如百思买控股五星电器，联想并购IBM电脑业 务，明基并购西门子手机业务等等，合并商誉问题显得尤为突出。 由于合并商誉可以被认为是“被收购企业在并购口这个静态时点以前所形成白 创商誉的终值” (张陶勇，2005)加上并购中产生的新商誉的总和，它与自创商 誉的关系息息相关，因此一般关于商誉本质的文献并未对二者加以明确区分。对商 誉本质的最初解释可以追溯至较为抽象的“好感价值论”(Bo啪e，1888)，该观点之 后为“无形资源观”慢慢取代，即认为商誉代表了企业各种未入账的无形资源， Geo理e 认为商誉是能为企业带来未来超额利润的现值。还有一种观点从间接计量的角度来 为商誉实际上是企业的总体价值与单项可辨认资产资产价值之间的差额。阎德玉 (1997)在对上述三种观点进行评述后认为“超额盈利观”是最为可取的，因为“该 观点把握了商誉作为资产的基本条件一经济资源、获利潜力、货币计量三要素”， 中国会计学会2007年学术年会 这也是目前会计理论界较主流的观点，而会计实务界普遍采用的则是可操作性较强 的“剩余价值观”。 然而，无论是超额盈利观还是剩余价值观均未能揭示商誉能带来超额利润的根 源。对此，有些学者将无形资源观与超额盈利观进行整合，认为商誉之所以能带来 超额盈利能力就是因为无形资源的存在(Gymher，1969)，而这又回到了需列出无 形资源清单的老路上；还有学者提出商誉的超额盈利能力源于企业各要素之间有机 aIld 结合而形成的协同效应(Miller，1973：MaHop虹ns，1988)，而企业所拥有的 秘密生产工艺或所处的垄断地位也明显可能是超额盈利的来源。这场追根溯源的探 寻似乎走入了死胡同。我们不妨跳出传统思维，既然商誉源自企业，现代企业理论 应该能带给我们更多新的启示。 二、企业资源基础论与交易费用的引进 企业资源基础理论是兴起于20世纪80年代中期影响深远的流派之一。它认为， 企业是资源的集合体，企业的竞争优势来源于企业所拥有的难以流动、异质性的资 源。Barney(1991)认为，企业的资源不仅包括有形资产、无形资产，还包括企业能 力、组织过程、信息、知识等等，但并不是所有资源都能增进企业竞争优势，这些 资源必须是异质性的，应具备有价值、稀缺、难以模仿和不可替代四个属性。 Petcr蚵1993)也总结了产生持续竞争优势的四个条件：企业资源在企业间的不对称 分布，对租金的事后竞争限制，资源在企业间不完全流动和对资源获取的事前竞争 限制。由于有形资产一般较易获得，难以成为企业的异质性资源，只有某些特质的 不存在自由买卖市场的无形资产、信息、知识和企业能力等才是商誉的根源所在。 该理论不仅可以完美地整合无形资源观、协同效应观和超额盈利观，深层次地 揭示所谓“协同效应”的根源，更能将自创商誉和合并商誉、正合并商誉和负合并 商誉纳入统一框架下研究分析。当并购发生时，原企业的自创商誉(异质性资源) 是否仍可存续于新企业、