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中国会计学会2007年学术年会 独立董事制度及相关问题研究述评 周娟。 (武汉大学经济与管理学院湖北武汉430072) 摘要：20世纪90年代以来，独立董事制度作为公司治理中的一项重要举措， 已成为一种国际潮流风靡于世界，许多国家纷纷卷入这场‘‘独立董事革命”之中．从历 史的角度看，独立董事源于20世纪初现代公司制度的深刻变化，即公司股权的高度分 散，公司所有权与经营权的高度分离。股权的高度分散导致股东难以对公司的管理层 (职业经理层)进行直接有效的监督；两权分离和所有者监督的弱化容易导致公司产 生“内部人”控制问题，损害股东的利益．最初人们寄希望于资本市场和经理人市场外 部约束机制来有效的抑制“内部人’’的道德风险．然而，20世纪70年代以后在欧美国 家出现的大公司陆续倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，仅仅依靠外部市 场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。在这样的背景下，独立董事制度作为完善 公司治理结构、制衡执行董事和管理层的有效措施得到了广泛的认同和采纳．关于独 立董事制度的研究，，一直以来，都是理论界争论的热点和焦点．到目前为止，国内外 学者关于独立董事制度的理论研究和经验分析可谓层出不穷，归纳起来主要有：独立 董事制度产生的背景，作用和目的，独立董事的性质和特征，独立董事制度的有效性， 独立董事制度对公司绩效、股票价格、会计信息披露的影响，独立董事制度的缺陷和 障碍等等。由于研究的视角、参照系、方法不同，不同的学者得出的结论也大不相同。 本文主要就独立董事制度的基本问题和相关问题进行梳理和厘清，并在此基础上作简 单的评价，以期为独立董事制度的后续研究提供一定的支持． 关键词：独立董事制度 有效性 改进和创新 一、引言 美国是世界上独立董事建立最早，也是最为完善的国家。早在20世纪30年代 初。美国证券监督管理委员会建议公众股份公司设立“非雇员董事”。1940年美国《投 资公司法》中规定，董事会中至少40％的董事必须为独立董事。从历史的角度看， 独立董事源于20世纪初现代公司制度的深刻变化，其特点集中表现为：公司股权 的高度分散，公司所有权与经营权的高度分离。股权的高度分散导致股东难以对公 司的管理层(职业经理层)进行直接有效的监督；两权分离和所有者监督的弱化容 易导致公司产生“内部人”控制问题，损害股东的利益。最初人们寄希望于资本市场 和经理人市场外部约束机制来有效的抑制“内部人”的道德风险。然而，20世纪70 年代以后在欧美国家出现的大公司陆续倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件 表明，仅仅依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。在这样的背景下， 。周娟(1974-)，女，湖北武汉人，武汉大学经济与管理学院会计系讲师、博十研究生。E．m ail：型：3Q坦@!鳗：gQ婴 一624— 中国会计学会2007年学术年会 独立董事制度作为完善公司治理结构、制衡执行董事和管理层的有效措施得到了广 泛的认同和采纳。 独立董事制度作为公司治理结构中的一项重要的制度安排，在我国是1993年 由上市公司“青岛啤酒”在香港联合交易所上市时引入的。1997年12月中国证监会 发布的《上市公司章程指引》，1999年3月29日原国家经济贸易委员会和中国证监 会发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》都提及独立董 事，2001年8月，中国证监会发布了《关于上市公司建设独立董事制度的指导意见》， 标志着境内上市公司全面引入独立董事制度。 到目前为止，国内外学者关于独立董事制度的理论研究和经验分析可谓层出不 穷，归纳起来主要有：独立董事制度产生的背景、作用和目的，独立董事的性质和 特征，独立董事制度的有效性，独立董事制度对公司绩效、股票价格、会计信息披 露的影响，独立董事制度的缺陷和障碍等等。由于研究的视角、参照系、方法不同， 不同的学者得出的结论也大不相同。本文主要就独立董事制度的基本问题和相关问 题进行梳理和