中小股东步步逼宫上市公司如何突围解困--基于方大集团控制权或起争端的思考.pdfVIP

中小股东 “步步逼官’’上市公司如何 “突围解困’’ — — 基于方大集团控制权或起争端的思考 ■李伟勇 中山大学岭南学院 时至今Et，在我国资本市场 ，上市公司召开股东大会前公司 而，让人疑惑的是 ，无论是之前的公司董事会临时公告还是稍后 持有相当比例股份的大股东提出临时议案 ，本身已非什么新鲜 的 《法律意见书》对此均始终只字未提。 事。但是 ，如果是两名新介入不久的个人股东联名向上市公司提 不过 ，到底还是媒体的能量大。不久，随着 第《一财经 日报》 出七项议案，内容涉及修改公司章程、改选董事会和监事会、B股 记者的深入采访和调查，上述临时议案的具体内容终于浮出水 改换上市地……那就显得分外引人瞩 目了，因为此举很容易让 面 ：原来方大集团个人股东黄炬培向方大集团董事会提议修改 外界联想为控制权纷争开始的先兆。那么，在最近两年来国内资 公司章程；股东大会在选举董事、监事时应当采用累计投票制 ； 本市场的上市公司屡屡上演各路优势资本步步 “逼宫”乃至最终 要求股东大会提供网络投票；提议方大集团将现有境内上市外 被 “改换门庭”的大背景下，面对来势汹汹的“门口野蛮人”，上市 资股转为境外上市外资股并到香港联合交易所主板上市及挂牌 公司管理层该如何寻求突围和救赎之道? 交易；停止使用 自有闲置资金进行相关证券投资。而其中最引人 2014年 3月 24日，距离上市公司方大集团(SZ．000055) 注 目也是最爆炸性的是黄炬培及王雪在议案中一 口气提名了三 2013年度股东大会召开时间2014年3月 3131不到 10天时间， 名董事会非独立董事和两名独立董事；同时 ，他们还提名了一名 当天收盘后公司董事会向外界发布了一个看似平常而又颇为不 监事 。 寻常的临时公告 (公告编号 ：2014—25)，公告内容如下：“黄炬培、 当事人为什么如此 “来势汹汹”呢?对此，黄炬培在接受记者 王雪于2014年3月21日向公司董事会提交的 关《于向方大集 采访时给出了自己的答案：方大集团是一家原本质地十分 良好 团股份有限公司2013年股东大会提出的临时提案》，经公司董 的公司，但是近些年来业绩一直不如人意；之所以会提出这么多 事会审查，该临时提案提交人的股东资格 、临时提案的提交时间 的议案是因为公司现有的管理层并未将公司带上应有的轨道 ； 不符合法律、行政法规和 《公司章程》的有关规定，决定不提交公 同时也是为了保护个人投资者的利益…… 司2013年度股东大会审议。” 其实 ，方大集团早在 1996年就开始登陆国内资本市场，公 公告内容字数并不多，但字里行间透露出来的意思却着实 司一直深耕幕墙、材料 、轨道交通设备等传统产业，并在上述领 让人浮想联翩 ，黄炬培、王雪到底何许人也?他们究竟提交了什 域有着显著的优势。此外，公司集团旗下还有多项遍布全国各地 么提案?为什么偏偏选择在股东大会召开前夕提交该议案?而方 的地产物业，估算升值空间明显。然而 ，近年来公司的业绩却颇 大集团到底又是凭什么就认定该提案不符合相关规定而不提交 为差强人意，公开资料显示，方大集团 2013年实现营业收入达 股东大会审议? 17．47亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为8567．69万元 ， 事件继续在发酵。在公司股东大会发布一系列决议公告的 同比增长243．42％；2012年则比2011年同比下滑61．91％，实现 同时，2014年4月 1日，方大集团终于通过其委托的法律顾问万 归属于上市公司股东的净利润仅为2494．84万元。二级市场上， 商天勤 (深圳)律师事务所就该临时提案是否符合法律规定给出 公司A股股价 (前复权 )在过去十几年来一直围绕 3—7元的价格 了一份 法《律意见书》。该意见书引证公司 章《程》和 《民法通则》 区间来回震荡盘整 ，从某种意义上来说也的确存在正如黄炬培 认定黄炬培于2014-年 3月 2113提交的临时提案在时间上不符 他们所提及的 “价值被严重低估”。 合 “在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人” 当然，苍蝇不叮无缝的蛋。翻阅方大集团公开披露的持股情 的规定，时间仅仅差了