收购少数股东权益暨关联交易之独立财务报告.pdfVIP

安信证券股份有限公司 关于 珠海中富实业股份有限公司 收购少数股东权益暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一二年十二月 安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）接 受珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”、“上市公司”或“公司”） 独立董事的委托，担任珠海中富本次以现金收购部分控股子（孙）公司少数股东 权益（以下或简称“本次交易”、“交易”）之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准与 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观公正的原则，在认真审阅 了相关资料并充分了解了本次交易实质的基础上，出具独立财务顾问报告，旨在 就本次交易发表独立、客观、公正的意见，谨供珠海中富全体股东及有关各方参 考。 一、声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对珠海中富收购少数股东权益暨关联交易方案发表独立意 见。 2、本独立财务顾问所表达之意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规及政策无重大不可预见之变化；本次交易涉及各方所在国家或地区的社会、 经济环境无重大变化；本次交易标的所处行业的产业政策及市场环境无重大改 变；本次交易各方遵循诚实守信的原则，各项协议均可得以顺利履行；本次交易 能够通过或得到相关有权部门的审核或批准，并顺利实施完成；本次交易所涉及 各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性，相关中介机构 对本次交易出具的审计报告、资产评估报告书内容真实可靠；无其他不可预测或 不可抗力因素造成的重大不利影响。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易 对珠海中富全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价，并发表独立意见， - 1 - 安信证券关于珠海中富收购少数股东权益暨关联交易之独立财务顾问报告 本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次交易的商业可行性发表评论，不构成 对珠海中富的任何投资建议。 4、本独立财务顾问报告所依据的资料，均由交易各方及相关中介机构制作， 并由交易各方提供，资料的提供方对于其所提供的资料的真实性、准确性、完整 性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险与责任。 5、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读珠海中富董事会发布的与本次 交易相关的董事会决议、独立董事意见、审计报告、资产评估报告书全文。 6、本独立财务顾问从未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或说明。 7、本独立财务顾问报告仅供本次珠海中富收购少数股东权益暨关联交易方 案作为附件使用。未经本独立财务顾问的书面同意，本独立财务顾问报告不得被 用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对珠海中富收购少数股东权益暨 关联交易事项出具的独立财务顾问做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， - 2 - 安信证券关于珠海中富收购少