新时达：关联交易决策制度(2011年1月)2011-01-18.pdfVIP

上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利 益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同 符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易（以下简称“深交所”）所认定的其他交易； 1 （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 本公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人的董 事长、总经理或者半数以上董事属于本公司董事、监事及高级管理人员的除外。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时 将上述关联人情况报深交所备案。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由本条前项法人直接者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2 （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一 的。 第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则： （一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则； （二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避 表决原则； （三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上 不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；