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6）税务结构 利用项目的税务结构可设法降低项目的投资成本和融资成本。 公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。 合伙制和有限合伙制结构：本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。 非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。 信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。 项目投资结构设计要素 4.5 7）会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。 公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例（~20%~50%~）来决定投资者的会计处理方式； 非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。 项目投资结构设计要素 4.5 四种投资结构的比较 4.6 公司型 合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 资产拥有形式 间接 直接 直接 直接 产品分配灵活性 不灵活 不一定 灵活 不灵活 债务责任 有限 不一定 有限 不一定 现金流量 的控制 不灵活 有限制 灵活 有限制 税务结构 限制在结构内部 可与投资者其他收入合并 可与投资者其他收入合并 限制在结构内部 会计处理 灵活 灵活 不灵活 灵活 投资转让复杂性 相对 简单 比较 复杂 比较复杂 相对 简单 投资结构复杂性 相对 简单 相对 复杂 相对复杂 相对 复杂 ? 表4.1 四种基本投资结构的比较 合资协议是项目投资结构根本性文件 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙人协议 非公词型合资结构：合资协议 合资协议中的关键条款 4.7 1）合资项目的经营范围 项目说明 投资者之间的法律经济关系 应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。 合资协议中的关键条款 4.7 2）投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。 合资协议中的关键条款 4.7 3）项目的管理和控制 需建立相应的项目管理机制，包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面 在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会； 在非公司型合资结构中决策权在项目的管理委员会； 在项目管理委员会(或合资公司董事会)下需任命一项目经理负责合资项目的日常生产经营活动。 合资协议中的关键条款 4.7 将决策问题按照性质的重要性分类： 最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、出售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意； 相对重要的问题(例如一定金额的费用支出、重大合同等)要求绝大多数同意(2／3或3/4多数同意)； 一般性问题要求简单多数同意。 合资协议中的关键条款 4.7 3）项目的管理和控制* 4）项目预算的审批程序* 预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次 三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出 第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出 第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出 合资协议中的关键条款 4.7 5）违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种： （1)违约方权益的稀释 （2)违约方权益的没收 (3)非违约方接管违约方责任的权利 （4)非违约方处理违约方产品的权力 (5)非违约方强制收购 (6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息 合资协议中的关键条款 4.7 6）融资安排 非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押 公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准。 合资协议中的关键条款 4.7 7）优先购买权 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。 阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某