名义股东制度浅析--以公司法司法解释三为视角.pdfVIP

名 义 股 东 制 度 浅 析 — — 以公司法司法解释三为视角 杜崇正 (西南 民族大学法学院 四川 成都 610041) 中图分类号 ：D9 文献标识码：A 文章编号：1008—925X(2012)03—0025—01 摘要：公司法在20os年修订后可诉性大大增强．公司参与者间的 艮多纠纷都可以由法院来进行裁判 但公司法对一些制度仅 进行 了概括性、原则性甚至宣示性的规定，法院在审理公司诉讼案件时常常无据可依 。为在司法实践中正确理解和贯彻公司法 的精神和原则，明确并统一法律的适用，最高人民法院制定了公司法司法解释 (三)。名义股东制度作为其中的·项重要规定 对 于平衡名义股东与实际出资人之间的利益纠纷发挥着重要作用 ，对现实生活 中 们的行为规范也具有重要 的指导作用 关键词 ：名义股东 实际出资人 一 、 前 言 外 ．名义股东也广泛 的存在于股份有限公司中．但是公司法司法 公司法在 2005年修订后可诉性大大增强．公司参与者间的 解释三却未对股份有限公司中的名义股东 问题做出明确 的法律 很多纠纷都可以由法院来进行裁判 但公司法对一些制度仅进 规定 。 行 了概括性 、原则性甚至宣示性的规定 ．法院在审理公司诉讼案 我 国公司法对股份有限公司的设立程序有着较为严格 的规 件时常常无据可依 经过近年 的司法实践．发现有关公司资本的 定．分为发起设立和募集设立两种设立方式 ．发起人制订公司章 形成与维持 、股权投资者之间利益的平衡 、公司债权人利益 的保 程 ，采用募集方式设立 的经创立大会通过等 南于股东的人数较 护、公司设立过程 中债务 的承担等方面涉及 的问题较多 ．对各方 多．许多单个 的 自然人股东需要通过公司章程来对公司的具体情 主体利益影响也较大。但公司法对上述 问题 的规定却相对简略 ． 况有所了解 ，例如公司股份总数、每股金额和注册资本 ：公司发起 导致法律适用上的分歧较多．处理上 的难度较大 为在司法实践 人的姓名或者名称 、认购 的股份数、出资方式和出资时间：董事会 中正确理解和贯彻公司法 的精神和原则 ．明确并统一法律 的适 的组成 、职权和议事规则等 。因为募集方式设立的股份有限公司 用 ，最高人 民法院制定了公司法司法解释 (三)，对上述问题进行 涉及大量股 民的投资权益 ．如果允许名义股东的存在 ．势必导致 规范 名义股东制度作为平衡实际出资人与名义股东之间股东 广大的股 民对公司的运作经营等具体情况难 以做到直接正确 的 权益纠纷的具体法律规定 ．在司法实践中有着重大实践意义 了解和掌握 ．进而影响其投资判断导致财产损失 股份有限公司 二、名义股东制度概述 实践中存在的名义股东 问题 ．由于涉及的利益范围比较广泛 ．影 根据公司法 司法解释三 中的相关规定 ．名义股东制度是指 响 比较重大 ．我 国法律对股份有 限公司中的名义股 东问题一直 由实际出资人对有限责任公司履行出资义务 ．但 由他人担任名 持否定的态度 义出资人 ．实际出资人与名义 出资人订立合 同．约定 由实际出资 四、名义股东制度的立法改进建议 人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东的制度。 契约 自由是 民事法律 的基本原则 ．我国公司法司法解释三 中 现实生活中．有的投资者往往希望通过投资行为获取投资 对于有限责任公司的名义股东 问题采取 了肯定态度 ．也是对契约 利益 ．但是 由于种种原因，却不希望 以自己的名义公开进行 ．在 自由原则的肯定 。然而 ，由于股份有限公司不 同于有限责任公司． 此情况下．名义股东和实际出资人不相符合 的现象广泛存在 ．由 涉及 的利益广泛 ，影响重大 ，如果允许名义股东的存在 ，将导致股 此引发 的纠纷也是屡屡可见 ．然而 ．在公司法 司法解释三 出台之 权结构不 明晰．真实信息难 以得到有效的披露等 ．那么广大股东 前 ．由于缺乏明确 的法律依据 ，法官在面对此类案件时，往往觉 的利益也将受到