第二章企业层面控制.pptVIP

兰州商学院 法学院   第二章 企业层面控制 第一节 内部环境 内部环境由治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等组成， 内部环境确定了企业的基调，为管理层和员工审视和应对风险的方式提供基础，包括风险偏好、风险承受度、风险管理文化等。   一、内部环境要素在控制框架中的地位 （一）其他控制要素的基础 如果内部环境薄弱，内部控制往往流于形式。 （二）内部控制的短板 股东与内部人利益冲突、股权激励机制等，往往在激励管理层舞弊，有意识规避内部控制。  二、内部环境结构 （一）组织架构 组织架构，是公司治理和内部机构设置、职责权限、工作程序的制度安排。 组织架构的核心是公司治理、管理体制和运行机制。  1．组织架构风险 （1）治理结构形同虚设，缺乏执行力。具体表现为： 第一，股东大会是否规范地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利； 第二，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面相互独立，与控股股东的关联交易是否平等、公开和自愿； 第三，对与控股股东相关的信息是否及时完整地披露； 第四，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施； 第五，董事会是否独立于经理层和大股东，审计委员会构成。  第六，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间履行职责； 第七，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，并定期评价其执行情况； 第八，监事会的构成是否能够保证其独立性，是否能够有效运行； 第九，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。  （2）内部机构设计不科学，权责分配不合理，机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。具体表现为： 第一，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质； 第二，企业是否对内部组织机构设置、职责权限、运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或交叉的现象； 第三，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施； 第四，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息纵向和横向传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息； 第五，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；  第六，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录； 第七，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况； 第八，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。  2．组织架构设计 关于组织架构，可从治理结构和内部机构两个层面理解。 （1）治理结构设计。比如，部分上市公司没有设立“真正意义上”的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求。  董事会是公司治理的核心，对内部控制的每一个要素、所有层面和所有环节都可能因此存在缺陷。 审计委员会负责监督内部控制的有效实施和评价，审计委员会应当独立于董事会。  （2）内部机构 内部机构是指不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，为业务开展和实现企业发展战略提供平台。  企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。 一是，企业应当综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，避免职能交叉、缺失或权责过于集中。  二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 内部机构设计，应当体现不相容岗位相分离原则；对因机构人员较少且业务简单而无法分离不相容职务时，应当有替代控制措施。  三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。 有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。  3．组织架构运行 组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。  （1）从治理结构层面看，应着力从两个方面入手。 一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。就任职资格而言，重点关注能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。就履职情况而言，着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。 二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。要着重关注：董事会是否按时定期召集股东大会；是否认真地执行股东大会的所有决议。监事会是否对董事、高级管理人员行为进行监督，在发现违反法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。  （2