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ST宏盛：壳的代价 　　因在重组预案之外索求“壳费”，ST宏盛（600817.SH）遭遇借壳方山西天然气抛弃。山西天然气董事长李晓斌表态称，公司对此要求不能接受；ST宏盛则声称对方合作中不配合，且爆料称，在重组中曾有机构威胁其尽快完成重组，并拿出短信证据。 　　“借壳上市是各方利益重新分配的过程，ST宏盛经历几次变革，股东格局复杂。”某券商投资银行部人士在受访时说，失败背后实质是大股东、重组方、战略投资者多方利益的失衡。 　　如果按照公开的重组预案，ST宏盛大股东获利最少。这样“吃亏”的预案得以签订，必然是额外的“壳费”要求可以使之得到补偿。这部分要求，都与中小股东无关，中小股东却承担了重组的成本。这也是“壳费”成为“潜规则”之因。上述投行人士如是说。 　　ST宏盛重组失败，揭开了各方“潜规则”背后，牺牲中小股东利益的真相。 　　新股东入场 　　ST宏盛的前身是1994年挂牌上交所的良华实业。1998年，一个叫鞠淑芝的农业部干部出资1.5亿成立了上海宏普实业投资有限公司（下称宏普实业），随后以每股1元的低价将良华实业收入囊中。其子龙长生出任公司董事长兼总经理，并将主营转向IT行业，更名为“宏盛科技”。 　　龙长生同时还兼任中国光大银行董事一职。这位富豪与林熙蕾、章小蕙、关之琳等多位女星的花边绯闻，使他在娱乐圈也颇负盛名。 　　2008年，龙长生因涉嫌逃汇、虚假出资和抽逃资本罪名被捕。股票名称已变更为“ST宏盛”的宏盛科技运行陷入瘫痪，几番生死线的挣扎，ST宏盛如今的几大股东先后登场，形成了错综复杂的利益格局，成为重组失败的导火索。 　　龙长生被捕后，龙氏家族爆发婆媳争夺控制权之战。直到2010年，因连续三年的亏损，ST宏盛暂停上市，婆媳战争彻底失去意义。 　　同年2月，西安普明物流贸易发展有限公司（下称普明物流）以1.9亿元，折合每股5.66元/股的价格，拍得宏普实业所持有的0.36亿股ST宏盛股权，以持股26.09%成为第一大股东。 　　宏普实业则退居为第二大股东，但宏普实业仍旧把持着董事会企图重获控制权，新旧大股东爆发斗争，一度形成“双头”董事会。双方的僵局导致了资产注入一直难以成行。 　　事情拖到了2011年12月，法院裁定ST宏盛破产重组。2012年3月，重组方案出炉。ST宏盛用资本公积金按每10股转增2.5股的比例，对全体股东转增股本0.32亿股。该部分股份转增实施后，过户至管理人名下。 　　这其中0.06亿股让渡给债权人用于偿债；剩余0.26亿股用于向战略投资者莱茵达控股集团（下称莱茵达控股）和张金成换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司（下称莱茵达租赁）45%股权。 　　彼时张金成并不直接持有莱茵达租赁股权，方案公布同期，张金成以自有资金1.44亿元受让莱茵达租赁45%股权，工商手续尚在办理之中。 　　上述股权过户至管理人名下时，管理人将0.26亿股股权直接让渡给战略投资者张金成，张金成持股16%，持股成本约为5.53元/股。 　　2010年11月才刚刚成立的莱茵达租赁，阶段性解决了ST宏盛持续经营能力问题避免了退市，成为“救世主”。而张金成就职的中茵股份（600745.SH）的控制人高建荣与莱茵达租赁控制方高继胜系兄弟关系，张亦被视为代持人。 　　但这一方案的实施引发了中小股东的不满，“公司的主要债务是由大股东方面造成的，资本公积转增又实施让渡无异于让小股东与大股东进行等比例缩股让渡。”一位ST宏盛的小股东表示。ST宏盛重组成功成为中小股东此番获得回报的唯一途径。 　　“吃亏”的预案 　　一番运作之后，ST宏盛债权人获得清偿，成为一家无资产、负债和业务的“净壳”公司。莱茵达租赁的45%股权成为ST宏盛旗下的唯一资产。ST宏盛的股本较小，重组方易获得控股权，原本是A股市场稀缺的壳资源。 　　2012年11月，ST宏盛与国资背景的山西天然气开展了谈判。12月，双方对外公布了资产置换、股权转让、募集配资的预案步骤。 　　按照预案计划，第一步将进行资产置换。ST宏盛拟将拥有的莱茵达租赁45%股权与山西省国新能源（51%）、太原市宏展房产（24.5%）、山西田森物流（24.5%）持有的山西天然气100%股权进行资产置换。置出资产预估值为1.26亿元，置入上市公司资产预估值为32亿元，产生预估差额为30.74亿元。 　　第二步，则是ST宏盛向山西天然气的三位股东发行股份数量不超过4.48亿股对换资产置换差额，发行价格暂定为6.68元/股。此外，ST宏盛则向不超过10名投资者发行不超过0.32亿股份，募集资金补充公司流动性。 　　“上述步骤巧妙之处在于，重组方直接用资产差额获得了ST宏盛的股权，并没有直接的现金流出。”上述投行说，一般的借壳涉及到股权费用、中介费用都会带来巨大的现