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山东临工外资并购现象的思考 　　摘要：机械制造行业是一个资金密集型、技术密集型和劳动密集型的行业，工程机械需求的持续增长伴随着日益激烈的行业竞争，核心竞争力的培养成为企业制胜的关键。在并购过程中出现了许多问题，引发了许多讨论。山东临工的并购之路却较为顺利，企业资产质量、产能、效益等都得到较大的提升，对该行业其他企业以至其他行业企业并购具有一定的借鉴意义。 　　关键词：外资 并购 思考 　　1.山东临工股改历程 　　1.1国有企业改制上市 　　山东临沂工程机械股份有限公司前身为山东临沂工程机械厂，始建于1972年，，1994年通过定向募集方式改制成股份公司，1998年在上交所发行上市（名称山东临工，代码SH.600162） ，总股本10150万股。其中国家股5750万股，由山东工程机械集团有限公司（以下简称山工集团）持有。该企业为大型企业，是我国生产装载机、挖掘机的重点骨干企业，中国500家最大工业企业之一，并享有自营进出口权。 　　1.2股权转让，南方香江借壳上市 　　2002年12月，控股山东临工的股东山工集团向深圳市南方香江实业有限公司（以下简称南方香江）签署《国有股转让协议》，转让公司28.97%国家股。次年7月，股权转让获国资委批准，山工集团和南方香江办理了股权过户手续，南方香江成为第一大股东。山工集团持有1500万股，占公司总股本的8.53%，成为第二大股东。2003年7月，上述股权转让获国资委批准，山工集团和南方香江办理了股权过户手续。 　　在南方香江入主之前，山东临工的主业为工程机械的生产及销售，而控股股东南方香江的主业则为商贸物流及房地产。2003年12月，南方香江与山东临工签署了资产置换协议，并由董事会会议审议通过。根据资产置换协议，山东临工与南方香江进行资产置换总金额为29019万元；置入资产包括南方香江持有的聊城香江90%的股权作价15076.58万元和现金13942.95万元。 　　2004年9月南方香江向除南方香江以外的所有股东发出全面收购要约，至2004年10月29日要约收购期满。2005年1月，山东香江控股股份有限公司股票简称正式由原来的“山东临工”变更为“香江控股”，公司股票代码（600162）不变。 　　1.3南方香江以资产置换方式置换主业 　　1.3.1剥离挖掘机业务。南方香江入主之后，对资产质量进行优化，将临工挖掘机公司等多项股权及应收款项置换出上市公司，置入南方香江下属一公司90%股权和1.3亿元现金。临工挖掘机公司于1999年3月设立，注册资本10762万元，由香江控股与临沂工程机械集团有限公司共同出资，分别持有95%和5%的股份。2004年4月12日，临工挖掘机公司股权变更登记手续完成，后改名为山东众友工程机械有限公司。 　　1.3.2剥离装载机业务。2003年9月，香江控股将留存的装载机资产重新打包设立了一家新公司―山东临工工程机械有限公司（以下简称“临工机械”），由山东临工与临沂国兴投资公司共同出资设立，山东临工占98.68%的股权。国兴投资公司在临工机械设立的一个月前注册成立，注册资本为500万元。2006年，香江控股将持有的临工机械98.68%的股权作价48180.16 万元，与南方香江集团持有的四家公司各90%的股权和现金9840.85万元共计48180.16万元进行置换，原山东临沂工程机械股份有限公司的所有工程机械类资产都被置换出上市公司。 　　1.3.3置换其他股权。香江控股在置换挖掘机和装载机资产的同时，还将哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权909.36万元和天同证券有限责任公司股权3000万元进行了转让变更。 　　1.4临工机械改制成民营企业，与沃尔沃公司合资 　　临工机械98.68%的股权被置换给大股东南方香江后，原来具有国企背景和上市公司双重背景的这部分资产。临工机械资产被置换出之后，临工机械管理层积极筹划将此部分资产重新回购，普通员工平均入股2万元，管理层平均入股20万元，共筹集资金1.21亿元成立山东临沂工程机械有限公司（以下简称“临沂工程”），该公司是由山东临工的管理层、员工共同持股的公司，企业性质为民营。2006年11月份，中信信托投资有限公司、临沂工程联合收购了南方香江持有的临工机械98.68%的股权，双方分别以3.2亿元、1.21亿元分别持有出让股份的71.62%和27.06%。 　　2006年年末，山东临工与世界工程机械巨头沃尔沃达成协议， 2007年10月沃尔沃与山东临工于签署意向书，将注册资本由4800万美元增至9500万美元，山东临工其他股东按股权同比例追加投资，股本结构不变。 　　2.山东临工的外资并购的成因 　　2.1企业性质为民营控股企业 　　国家有关法律法规规定，凡是外资并购涉及国有股权、国有资产