企业重组服务计划.docVIP

民营企业重组法律服务计划 企业重组的概念 广义的企业重组是指在一定企业制度的指导下，对企业资源的重新组合狭义的企业重组是指企业资产的重新组合WTO，促进了我国在金融领域的开放。在这种背景下，民营企业走向海外融资已是大势所趋。在本法律服务计划得以完成的前提下，民营企业搭通了一条通往海外融资的便利途径。具体有以下几种方式： 海外上市：指透过适当控股架构，使控股主体于海外上市。又可分为：初次公开发行、借壳上市、买壳上市、与海外上市公司交换股权或资产，以提升股权价值及流动性。过去几年来，香港许多上市公司市值不断缩水，所以有许多国内企业以优惠价格取得控股权，再逐次配股并注入国内资产，进而提升股价。由于香港股市低迷，许多香港及台湾上市公司北上寻求优质项目及合作机会，给予民营企业更多的资本运作空间。 海外机构/个人直接投资：中国已多年名列全球引进外资金额之最，且随着国内证券法规及金融市场逐步开放，企业对外融资机会更加多。透过良好资质的中介机构可以快速寻到资金。企业以股权引资方式已更加多元化，而透过国际合作，投资业界已逐渐出现多种创新的投资方式。 银行/非银行金融机构融资：可分为国际性/国家性/民间机构资金，例如亚洲开发银行，IFC等。除了传统的贷款，透过银行也可以企业信用融资、贸易融资等方式贷款。最近银行法规放开，国外银行及香港银行也进入国内争夺市场，使银行融资有更多的选择。 有关非银行金融机构方面，因为企业可利用租赁公司、担保公司或其它国际融资机构，作进口设备融资或海外订单的承兑，以商务及订单为抵押融资，以降低存贷积压资金的压力。 项目融资：对于经营周期短、有中央或地方政府补贴或支持的项目公司，可以以转让收益权或经营权形式来吸引海外资金。项目融资是指利用项目本身来的现金流量及营运收益为担保的追索权的融资方式。对于基础建设、与民生相关等项目经营，民营企业可透过在政府立项，在政府的同意下进行项目融资。在地方政府财政短缺的趋势下，这种融资方式也将越来越普遍。 企业重组的程序 工作流程 对上一年度会计账册进行审计，同时以选定的并购日期作为基准日进行整体资产评估，分别出具相关的报告；根据整体评估结果，拟定收购股权或认购增资的价格，由境外公司收购或认购；编制一系列的文件，报区经贸局及省外经厅审批，领取批准证书；变更营业执照及企业代码证； 报税务局办理变更手续，同时对变更营业执照日前的经营状况进行所得税累算清缴的审计工作，并出具相关的审计报告；报外管局、海关、财政局等部门备案； 境外公司根据收购或认购价格，以外汇入资完成并购。 立项批准阶段：这是中方营者完成的程序。它由中方起草一个准备同外商举办全营企业的项目建议书和初步可行性研究报告，然后把这两个文件以中方合营者的名义向其主管部门呈报，主管部门审查同意后再转报审批部门批准。经批准后视为立项，这时方可与外国合营者联系，才能进行以可行性研究为中心的第二阶段的工作。审批机关在收到呈报文件后一个月内不作答复，则视为无异议，项目被确定。项目建议书的主要内容包括：中方合营者的详细情况，外国合营者的概况，项目的国内外市场和原材料供应情况，经济效益，合营各方开展下一步工作的打算。在确立项目时，还应报送下列主要附件：合营各方的合作意向书；外商资信情况表；国内外市场需求情况的初步调研和预测报告，或有关主管部门对产品安排的意见；有关主管部门对主要物料（包括能源、交通等）安排人意向书；有关部门对资金安排的意向书。形成营企业的法律文件阶段项目建议书和初步可行性研究报告获批准后，合营各方共同编制项目可行性报告。项目可行性研究报告主要内容包括项目基本概况合营企业名称、地址、经营范围、规模、合营各方基本情况、投资总额和注册资本、出资比例出资方式产品生产安排及其依据要注明国内外市场情况以及国内外同类产品的生产能力物料供应安排及其依据项目地址选择及其依据技术设备和工艺过程的选择及其依据环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据生产组织安排及其依据方式、建设进度安排及其依据资金筹措及其依据外汇收支安排及其依据综合分析（包括经济、技术、财务和法律等方面的分析）主要附件合营各方所在国（或地区）政府主管部门发给的企业营业执照副本＜复印件＞合营各方法定代表证明书合营各方资产负债表、损益表内外市场需求情况调研和预测报告以及产品外销比例有关部门对产品以产顶进安排的意见有关部门对资金安排的意见有关部门对地址安排的意见有关部门对环保、消防、劳动安全、卫生设施和地震的意见有关部门对外汇收支安排的意见有关部门对项目的预审或评估报告。项目可行性研究报告编制好后，合营各方可在此基础上对举办合营企业的主要问题进行谈判，如各方取得了一致意见，即可签订合营企业合同、章程。报送审批阶段经过合营各方谈判确定合营企业合同、章程后，中外合营者正式签字。合营各方可以向审