第七章股东出资制度详解.ppt

二、公司可采取以下救济措施 （一）追缴出资。 追缴——请求强制履行。 （二）催告失权。 另行募集或减资。 （三）由其他发起人代替缴纳出资。 追偿或代位。 三、违反出资义务的责任 《公司法》第28条 31条 84条 94条 （一）货币出资的缴纳责任 （二）非货币出资的差额补足责任 （三）违约赔偿责任 （四）出资连带责任 【简化案例1】 某厂以房产出资，张某以货币出资设立飞龙有限公司，但某厂的房产虽交付使用，却未办理转让登记。在张某携款外逃，公司无力偿债的情况下，债权人可否请求法院执行某厂的房产来清偿债务？ 此案涉及问题： 股东违反出资义务的责任。 答案：可以。 违反出资义务的股东应在注册登记出资额的范围内承担债务清偿责任。 甲、乙、丙分别出资17万元、18万元和35万元， 成立了一家有限责任公司。其中，甲乙的出资为现 金，丙的出资是房产。公司成立后又吸收丁出资10 万元入股。半年后，该公司经营不善，拖欠巨额债 务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15 万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。 依照公司法的规定，对此应如何处理？ A、丙以现有财产补交差额，不足部分将来再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 甲现金7万 乙现金8万 丙房产35万 丁现金10万 公 司 房产仅值15万元，个人财产10万元 依照公司法，应如何处理？ 分析 1 丙出资不实发生在公司成立时, 2 而此时丁尚未入股,所以丁不承担责任,由原出资人对不足部分承担连带责任. 3 丙以现有的10万元补足差额,不足部分由甲乙承担连带责任 应选B 练习1 刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A．应由刘补交20万元，张、关承担连带责任 B．应由张补交20万元，刘、关承担连带责任 C．应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任 D．应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任 关现金40万 张现金40万 刘现金40万 公 司 向刘借款20万元，个人缴纳20万元 依照公司法，应如何处理？ 评估为60万 【正确答案】A 根据本题题意，未能足额出资的显然是股东刘。 练习2 湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ 7个股东 甲 湘东公 司 自己未出资，不是股东，不担责任 债权人 A．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他 7 个股东不承担责任 D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 【答案】ABC 【延伸思考案例】 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假日来休闲度假，将是一个不错的投资项目。几经商量，决定以有限责任公司的形式经营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司章程。 在发起人协议和公司章程中均规定：①公司注册资本200万元，甲出资货币80万元，乙出资货币60万元，丙与丁各出资货币30万元，相应地，各发起人在公司中的占股比例分别为40％、30％、15%、15%；②股东以其持股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。 甲、乙、丁依发起人协议足额完成了出资，丙因对旅游农场的经营前景没有太多把握，在出资时举棋不定，支付5万元后就以种种借口拖延不出钱了，甲因与验资的会计师事务所关系不错，开出了四人共出资200万元的验资证明并在工商登记机关获得了法人营业执照。 1年后，公司经营效益不错，年终分配时，丙提出要求按15％的比例分配利润，同时补齐原出资差额25万元给公司，而甲、乙、丁则认为丙没有足额出资，构成了违约。在做出的股东会决议中，决定将丙出资的5万元退回，取消丙的股东资格和分配公司利润的资格。为此，丙向法院起诉，要求法院撤销股东会决议，确认其股东资格，要求补交25万出资差额给公司，参加公司盈利分