第二章公司法湖北三峡职业技术学院精品课程平台详解.ppt

第二章 公司法 【学习本章要掌握】 公司的一般规定，特殊有限责任公司的法律规定，一般有限责任公 司和股份有限公司的设立及组织机构，股份的发行与转让，公司债券，公司董事、监事、高级 管理人员的资格和义务，上市公司的特殊规定。 【学习本章要了解】 公司的解散、清算，公司财务会计，违反《公司法》的法律责任。 第一节 公司法概述 第二节 公司的一般规定 第三节 一般的有限责任公司 第四节 特殊的有限责任公司 第五节 股份有限公司 第六节 公司的董事、监事和高级管理人员 第七节 公司其他 第八节 法律责任 第一节 公司法概述  一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是依照法定条件和程序设立的、以营利为目的的企业法人。 　（二）公司的特征 二、公司的分类  有限责任公司 股份有限公司 三、公司法的概念与适用范围 公司法是规范公司的设立、组织、经营、解散以及对内对外关系的法律规范的总称。 公司法的特征表现为: 第二节 公司的一般规定 一、公司的设立 二、公司的章程 三、公司资本 　 （一）公司设立的含义 公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并 取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。 公司设立与公司成立的不同 首先，公司设立是一种法律行为，公司成立则是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或公司设立行为的法律后果。 其次，公司设立阶段，公司尚不具有法人资格;公司成立后则取得法人主体资格。 （二）公司设立的立法原则 　公司设立的四种原则 自由设立原则 特许设立原则 核准设立原则 准则设立原则 （三）公司设立的方式 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集 或者向特定对象募集而设立公司。 （四）公司设立登记 １、公司名称预先核准 　设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。 　 2.公司设立登记程序 二、公司章程 （一）订立方式 （１）部分订立 　　是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。 （２）共同订立 　　是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则，公司章程不得生效。 （二）公司章程的变更 公司章程的变更是指对已经生效的公司章程的修改。 　 变更程序如下:　 三、公司资本的三原则 四、公司债券 （一）含义 公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 （二）公司债券的主要种类 （三）公司债券的发行 1、公司债券发行的资格 公司债券的发行主体包括：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。 2、公司债券发行的条件 （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元; (2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。 3、公司债券发行的程序 公司债券的发行应按照下列程序进行： 1、作出决议或决定（注意主体） 2、提出申请（向国务院证券监督管理委员会） 3、经主管部门审核（同上） 4、与证券商签订承销协议 5、公告公司债券发行办法（公司债券发行办法的内容） 6、认购公司债券（应募方式） （四）公司债券的转让 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 第三节 一般的有限责任公司 一、有限责任公司的设立 二、有限责任公司的组织机构 三、有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的条件 1.股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立， 股东可以是自然人、法人或其他经济组织； 2.股东出资符合法定要求； 3.股东共同制定公司章程； 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; 5.有公司住所。 股东出资的法定要求 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 公司全体股东