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三特索道重组六重“诡象” 　　2015年12月30日，三特索道（002159.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”），拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（下称“枫彩生态”）100%股权;并拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。 中国论文网 /3/view-7208614.htm 　　根据评估报告，截至2015年4月30日，枫彩生态股东全部权益账面价值为8.51亿元，评估值为24.85亿元，增值率为191.93%。最终双方协商确定交易价格为24.82亿元，若以2014年净利润计算枫彩生态的市盈率为70.28 倍。 　　三特索道表示，交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险……进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐。 　　枫彩生态也确实交出了一份非常靓丽的业绩单，2014年枫彩生态的营业收入、净利润分别同比增长了128.93%、500.68%，在当前的经济环境下，如此增速堪称神奇;而且，枫彩生态2014年的毛利率高达90.25%，盈利能力堪比贵州茅台（600519.SH）。 　　然而，《证券市场周刊》记者发现，枫彩生态的关联方多次现身前五大客户名单，且关联交易占当期营业收入的比重均在43%以上，2015年1-9月，更是达到了70%以上。而且，枫彩生态并未披露关联交易价格，双方交易价格的公允性有待考证。 　　另外，2014年，在净利润率大幅增长之际，枫彩生态的管理费用率、销售费用竟下滑了6-24个百分点。 　　《证券市场周刊》记者发现，中国观赏苗木2011-2013年的销售收入增速已经连续三年下滑，且销售价格出现大幅下滑，其下游客户业绩也出现不同程度下滑，枫彩生态能否完成业绩承诺仍有待时间的检验。 　　关联方撑起的华丽业绩单 　　枫彩生态成立于2006年7月26日，注册资本为1.50亿元，主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木。目前，枫彩生态以直接销售彩色苗木为主，主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木。 　　财务数据显示，2014年枫彩生态的营业收入、净利润分别为6181万元、3532万元，分别较上一年增长了128.93%、500.68%;2015年前9个月，枫彩生态实现的营业收入、净利润更分别是2014年全年的1.65倍、2.21倍。 　　而且，枫彩生态的盈利能力堪比贵州茅台，以2014年为例，枫彩生态和贵州茅台的毛利率分别为92.59%、90.25%，净利率分别为57.13%、51.53%。而截至2015年9月末，在毛利率近乎相同的情况下，枫彩生态的净利润率竟远超贵州茅台24个百分点，两者净利润率分别为76.30%、52.39%。 　　在A股公司纷纷深陷业绩泥潭之际，枫彩生态的业绩却是“一骑绝尘”。《证券市场周刊》记者发现，在这背后，枫彩生态的关联方出力不少，但双方交易价格仍有诸多疑点待解。 　　2013年、2014年及2015年1-9月，第一大客户为枫彩生态贡献的销售收入分别占同期营业收入的比例分别达43.40%、63.00%、73.23%。枫彩生态也表示“（公司）存在单一客户依赖风险”。而2013年、2015年1-9月，枫彩生态的第一大客户均为关联方。 　　其中，2013年枫彩生态的第一大客户为长兴新彩苗木有限公司（下称“长兴新彩”），销售金额为1172万元，占当期营业收入的比例为43.40%。 　　长兴新彩成立于2013年10月25日，注册资本为500万元，经营范围包括城镇绿化苗种植、零售、批发，枫彩生态持股30%。“全国企业信用信息公示系统（浙江）”显示，2013年、2014年长兴新彩的从业人数一直都只有两人。 　　审计报告显示，长兴新彩2013年、2014年及2015年1-9月一直没有销售收入，分别亏损0.01万元、16.74万元和10.71万元。枫彩生态表示，长兴新彩主要采购幼苗进行种植，未来将直接对外销售成品苗。 　　也就是说，长兴新彩在成立两个月内就为枫彩生态贡献了1000多万元的销售收入，支持力度可见一斑。 　　两者的“亲密”关系不止于此，在2013年，枫彩生态还拆借给长兴新彩450万元，且还款期为“无固定期限”。要知道在2013年，450万元对枫彩生态并不是小数目，当年枫彩生态的净利润不过588万元，年末账面货币资金仅有658万元。对此，三特索道董秘王栎栎解释称，长兴新彩有生