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反向收购对会计报表的影响 　　【摘要】《会计准则》对于反向收购的种种规定，使得一般投资者很难读懂反向收购之后的会计报表，对于资产的账面价值和公允价值的前后关系不易理解，特别是对于会计利润的影响，会引起投资者的误解判断。本文通过山鹰纸业对吉安集团反向收购的案例分析，来阐述反向收购中的各个要点以及它们对于会计报表的影响。 　　【关键词】反向收购 　　一、案例简介和背景介绍 　　非上市公司通过购买上市公司的股权实现间接上市交易是企业在自身条件不足，或者外部环境（如IPO停闸）情况下的一种变相选择。一般来说，通过购买壳公司间接上市的成本会比直接上市要低，速度更快一些，通常在1年内可以完成。甚至有时会有壳公司有意相助，如我们这次的案例山鹰纸业被吉安集团反向收购，当中得到了原大股东山鹰集团的支持，合并又带来了产业一体化的效应，因此产生了事半功倍的效果。 　　根据媒体报道，在未进行整合之前，山鹰纸业与吉安集团2011年产量分别为89.36万吨和69.62万吨，排在同行业的第五位和第六位，与行业龙头玖龙纸业、理文造纸有较大差距。通过强强联手，资源整合，吉安集团及合并后上市公司将从一家地区性的造纸企业变为跨地区的全国性造纸企业，生产基地将扩大到安徽、江苏、浙江、福建、天津、安徽、湖北、重庆、四川等多地，未来其造纸生产能力将从90万吨提升至225万吨，纸箱生产能力将从6亿平方米提升至10亿平方米，产品市场占有率大幅提高，在包装纸行业产能排名升至第三，内资包装纸产能排名第一。 　　山鹰纸业10月16日晚间发布三季报预告显示，前三季度归属于上市公司股东的净利润约16，177.23万元，去年同期盈利1，072.05万元，同比增长15倍，整合效应初显。公司解释称，业绩大幅上涨主要是公司重大资产重组完成后，吉安集团有限公司纳入会计报表合并范围，导致本公司本期业绩同比大幅增长。那么山鹰纸业的净利润是否如其三季报预告所述，同比增加15倍呢？本文将从反向收购的整个过程开始，遵循会计准则对反向并购处理的要求，并且通过正向收购和反向收购的比较，得出整个会计处理对于三季度资产负债表和利润表以及每股收益的影响。 　　二、山鹰纸业反向收购过程 　　（一）山鹰纸业背景资料 　　安徽山鹰纸业股份有限公司前身为马鞍山市造纸厂，始建于1957年，原系国有小型企业，1999年变更设立为安徽山鹰纸业股份有限公司。 　　由于自2010年以来，山鹰纸业的每股收益不断下降，受整个造纸行业（参见下图二）的周期影响，马鞍山地方政府因此迫切想要通过招商，为山鹰纸业提供重组，而吉安集团也正是看重了国有资本急于退出的机会，可以获得低成本收购山鹰纸业的机会，同时将整个吉安集团的资产借壳上市。 　　（二）吉安集团背景资料 　　吉安集团注册资本为9.36亿元，2012年前三季度实现营收29.48亿元，实现净利润7590.63万元；2011年度实现营收41.84亿元，实现净利润1.15亿元。吉安集团的控股股东为泰盛实业（72.5%），实际控制人为吴明武。 　　（三）反向收购过程 　　整个受过过程，概括来讲有三步： 　　1.评估价值。 　　2.受让股份。 　　3.定向增发。 　　而配套融资事项发生于第四季度，这里我们不予深入讨论。 　　2012年先行的评估价值，根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165，439.87万元，按资产基础法评估价值为231，886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297，900万元，评估增值率为80.07%，本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团99.85363%股份评估值为2，974，639，711.54元，增值率为80.07%。 　　受让股份部分，泰盛实业与山鹰集团于2012年12月20日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以261，757，834.80元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业118，980，834股存量股份（占上市公司总股本的7.50%），每股价格2.2元。 　　受让股份是吉安集团能够顺利反向收购山鹰纸业的重要环节，只有大股东山鹰集团同意，才能按照计划由山鹰纸业向所有吉安集团增发股份使得控制权转移到吉安集团股东的手中，而山鹰集团的唯一条件就是，转让手中7.5%的股份给泰盛实业，现金收购价格2.2元每股，这个价格超过了后来的增发价格，山鹰集团实现了国资从上市公司撤退的意图。从会计角度分析，这仍然是山鹰纸业原有股东之间的内部转让，还没有到达反向收购这一步。 　　最后一部分构成真正的反向收购，也就是定向增发部分，山鹰纸业向泰盛实业等三十方（即原吉安集团全体股