第十章股份与债.pptVIP

第十章??股份与债 公司股份； 公司债； 公司债的发行； 公司债的转让与上市； 公司债的转换、偿还； 第一节公司股份 一、公司股份的概念、法律性质和特征 二、股票 三、股份发行 四、股份转让 五、上市公司 一、法律性质和特征 股份是以股票为表现形式划分为相等的金额，体现股东权利和义务，并组成公司资本的基本分解单位1、法律性质公司资本的分解单位，本身是公司的资本，只能是公司资本价值的表现形式和权利形式。体现了股东在公司中的权利和义务。2、特征（1）股份公司的股份每一股份额均等，所包含的权利义务也同等 便于融资、便于分配股利、便于登记帐簿、便于股东自由转让（2）股份公司的股份以股票为表现形式，股票是股东享有权利的依据和凭证（3）股份公司的股份可以自由转让3、股份的种类（一）以股东享有的股东权不同，分为普通股和特别股（二）以是否将股东姓名记载于股东名册和股票分为记名股和无记名股（三）依据股份有无表决权分为表决权股和无表决权股（四）依据股份是否以金额表示，股份分为额面股和无额面股 二、股票 1、概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券 2、特征 （1）股份是股东对公司投资的权利凭证 （2）股份是股东行使股东权的证书 （3）股票的意义和价值依赖于股份 （4）股票是要式权利凭证 （5）股票可以自由流通 三、股份发行 股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为 1、设立发行：公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为 公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成立前不得交付 2、新股发行：公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为 新股发行的条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 四、股份的转让 股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。 1、依法在证交所或国务院规定的其他方式进行 2、记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让 3、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力 3、发起人自公司成立之日起1年内不得转让，董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 4、公司除为了减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公司股票 五、上市公司 （一）、概念 上市公司指其股票在证交所上市交易的股份有限公司。 上市公司的优越性 1、提高知名度、方便交易、扩大客户渠道 2、资金规模大，可进行大的项目 3、发行股票，筹集较多资金，融资途径广 4、容易进入国际市场，技术进步快，容易取得规模效益 （二）、上市条件 1、股票经国务院证券监管机构核准已公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币三千万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （三）、上市交易的程序 1、向国务院或其授权的证券监管机构申请，并依法报送有关文件 2、公告，将申请文件和批准上市的文件存放指定地点供查阅 3、与证交所签署上市协议、缴纳上市费，进行股票挂牌上市交易 （四）、上市公司组织机构 1、上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应有股东会作出决议，经出席会议的股东坐吃表决权的2/3以上通过 2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 第二节 公司债 一、公司债的概念和特征 1、概念：公司债券是指公司依法发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券 2、公司债券的特点 （1）公司债券是一种有价证券。 （2）公司债券的收益具有稳定性。 （3）公司债券持有人与公司之间是一种债权债务关系。 （4）公司债券需要还本付息。 二、公司债的种类 （一）按公司债券上是否记载姓名可将公司债分成记名债券和无记名债券。 1、记名公司债 2、无记名公司债 （二）按公司债券能否转换成股票可将公司债券分成不能转换的公司债券和可转换公司债券。 1、转换公司债 2、非转换公司债 （三）按公司债券的发行有无担保可将公司债券分成有担保的公司债券和无担保的公司债券。 1、担保公司债 2、非担保公司债 （四