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改制 改制与辅导 二、辅导 （一）辅导的定义 （二）辅导的目标 （三）辅导的程序 （四）辅导的内容 （五）辅导的时间 （六）重新辅导的要求 企业以公开发行股票并上市为目的，将原有的资产、业务、机构和人员等进行重新组合，设立股份有限公司的过程。 （二）公开发行股票并上市的条件 1、前一次发行的新股已募足，并间隔1 年以上； 2、设立股份有限公司已满3 年，最近3 年连续 盈利，并可向股东支付股利； 3、公司近3 年内无重大违法行为，财务会计文 件无虚假记载； 4、公司预期利润率达到同期银行存款利润率； 5、发行的普通股限于一种，同股同权； （二）公开发行股票并上市的条件 6、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外； 7、向社会公众发行的股份达到股本总额的25%以上（总股本超过4 亿元的，向公众发行的股份达到股本总额的15%）； 8、公司的生产经营符合国家产业政策； 9、发行前1 年末，净资产占总资产中的比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%，但是证监会另有规定的除外。 （二）公开发行股票并上市的条件 企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足证监会规定的合规性要求，如2003 年9 月证监会公布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116 号）。 （三）改制的原则 1、有效避免同业竞争、减少和规范关联交易； 2、突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力； 3、保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力； 4、遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则； 5、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 （四）改制的方式 企业的改制方式主要有以下几种： （1）整体改制方式 整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。 （2）部分改制方式 部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。 （四）改制的方式 （3）共同改制方式 共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。 （4）整体变更方式 即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。 （五）改制的程序 改制重组的一般程序如下： 1、改制重组准备阶段 ①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划； ②各中介机构进场进行尽职调查； 尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。 （五）改制的程序 ③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围； 确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。 ④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复； （五）改制的程序 ⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。 （2）改制工作实施阶段 ①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； ②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； ③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； ④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； （五）改制的程序 ⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意； ⑥拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复； 拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需； ⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； ⑧各发起人出资到位； ⑨验资机构验资。 （五）改制的程序 （3）公司申报设立阶段 ①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准； ②召开公司创立大会； ③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。 （五）改制的程序 （4）设立后规范阶段 ①办理建帐、税务登记等事项； ②原企业相关经营合同主体变更； ③资产