IPO高级研讨班课件财务会计问题企业合并合并财务报表和权益法核算的相关问题.ppt

国有企业的“同一控制”认定问题 《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。 相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。 控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。 同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求 《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日） 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 《严格遵守会计准则 提供高质量财务报告 认真履行社会责任》（刘玉廷司长署名文章） 近年来，企业合并会计已经成为会计准则执行中较为普遍的热点难点问题，其核心是涉及到大量的职业判断。比如，如何认定同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，主要是看其是否完全按照公平公正的市场交易规则自愿达成，如果交易实质上属于符合市场交易规则自愿达成的，通常属于非同一控制下的企业合并；反之，如果交易不属于自愿达成的，就属于合并双方资产、负债的简单整合，一般应当认定为同一控制下的企业合并 * 国有企业的“同一控制”认定问题（续） 问题：如何认定同属一个国资委最终控制但不属于同一企业集团的企业之间的合并是否属于“同一控制下的企业合并”？ 需考虑的因素包括但不限于： 作为最终控制方的国资委在该项合并交易中所起的作用：是交易的直接发起者和推动者，还是仅仅作为国有资产监管者履行合并方案审批职能？ 交易的作价：以公允价值（评估价格）为依据，还是无偿划转或者其他非市场定价方式？ 交易的目的：仅仅是交易双方为了优化各自的微观资源配置（微观层面的利益最大化），还是涉及更高层面的国有经济布局宏观调整？ 交易是否为双方自愿达成：合并交易是否完全是双方自主谈判的结果，国资委并未直接参与和主导谈判以及交易条款制定？还是完全由国资委主导，并非双方自愿？ * 民营企业的“同一控制”认定问题 问题：如何认定属于同一家族的不同成员控股的企业之间的合并是否属于“同一控制下的企业合并”？ 需考虑的因素包括但不限于： 家族成员之间经济利益的相互独立程度 家族成员之间的关系和行为习惯 可参考下列规定： 《公司登记管理若干问题的规定》（原国家工商行政管理局令第83号）第二十三条：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。 《中华人民共和国婚姻法》第十九条：夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。 结论： 不能仅仅根据相关企业属于同一家族的成员所控制，就认为相关的企业合并属于同一控制下的企业合并 即使是夫妻分别控制的企业之间的合并，也可能由于夫妻之间就婚内财产关系的约定，导致双方在财产权属关系方面互相独立，导致不一定构成同一控制下的企业合并 必要时，相关家族成员可通过签订一致行动协议、表决权委托协议等明确同一控制关系 目前证监会和交易所通常要求对“实际控制人”披露到个人而不是一个家族，控制权在家族成员之间的转移也可能导致不符合“实际控制人没有发生变更” * 民营企业的“同一控制”认定问题（续） 案例： A公司有三名股东X、Y、Z，其中X和Y是同一家族的成员。X和Y各持有A公司30%的股份，同时X和Y各持有B公司30%的股份。X和Y并无书面约定在A、B两公司的股东会、董事会表决时采取一致行动。如果A公司收购B公司100%的股份，则该项企业合并是否构成同一控制下的企业合并？ 分别考虑以下三种情形： 1、X是父亲，Y是其未成年的子女； 2、X在家族中是德高望重的族长，对其余家族成员有很大的影响力，因此Y作为其儿子，虽然已经成年，但习惯上会遵从其父亲所作出的决定； 3、X和Y是兄弟关系，且均已成年。 结论： 应综合分析所有的事实和因素，在此基础上谨慎作出专业判断。如果有证据表明X和Y的行动彼此独立，则“同一控制”即不存在 如果X和Y是近亲属，则两者可能事实上存在一致行动关系，例如前述第一种情形；在上述第二种情形中，如果有证据清楚地表明X作为族长的影响力事实上导致全体家族成员采取一致的行动，也可能认为具有同一控制 成年兄弟姐妹之间经济利益彼此独立的可能性较大，因此上述第三种情形中存在同一控制的可能性较小 * 识别一项交易是企业合并还是资产购买 * “