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* * 二、股份有限公司设立的条件 1.股份有限公司的发起人 （1）发起人概念 发起人就是订立发起人协议，提出公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。 （2）发起人的资格 必须具有民事行为能力。发起人须半数以上在中国境内有住所。 * * （3）发起人的数额 应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （4）发起人的义务和责任 发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 公司成立后，未缴足按照公司章程规定应当缴足出资的，应当补交，其他发起人承担连带责任。 公司不能成立时，发起人对设立行为产生的债务和费用承担连带责任。 由于发起人过失使公司利益受损的应当承担连带责任。  * * 2.股份有限公司的资本额 （1）公司资本的数额 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 a 发起设立的情形： 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的发起人缴纳的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 * * b. 募集设立的情形 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 （2）公司资本的形式（同有限责任公司） （3）股份有限公司的章程 * * 三、股份有限公司发起设立与募集设立的程序 1.发起设立 （1）订立发起人协议。（2） 制定公司章程 （3）由发起人制定代表或代理人申请名称预先核准。（4）办理审批手续 （5）发起人认购和缴纳股款。（6）选举公司董事监事，（7）验资 （8）申请设立登记。（9）发起人的责任 2.募集设立 （1） 发起人认购股份不得35% (2) 只有发起人可以非货币资产出资。（3）募集人必须一次缴清认购的股款。（4）公开发行的必须由证监会批准。（5）向社会募集的必须制作招股说明书、签订承销协议。（6）向社会募集的，应同银行签订代收协议。（7）所有股款缴足后验资 （8）30日内成立股东大会、董事会监事会等机构（9） 报送审批机关成立申请书。 * * 四、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1.股东大会的性质：最高权力机构 2.股东大会的职权：与有限责任公司基本相同。 3. 股东大会会议的召开和决议方式 （1）股东大会的形式：年会、临时会议 年会 ：会计年度6个月以内。 临时会议 ：董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3；未弥补亏损达到股本总额的1/3；单独或合并持有公司表决权股份10%以上的股东书面请求；设计公司章程规定的其他情形（如重大事项等）；董事会和监事会认为必要时 * * （2）股东大会会议的召开 股东大会会议的召集 （与有限责任公司基本相同，股东召集必须是连续持有90天以上，超过10%的股东） 时间：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 股东出席会议 临时提案的提出单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 * * （3）股东大会会议的决议方式 一股一权是股份有限公司行使股权的重要原则。 普通决议与特别决议的表决方式 普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 累计投票制  * * （二）董事会和经理 1.董事会的构成、董事的产生方式 （1）董事会成员的数额：5-19（可以有公司职工代表 ） （2）董事会成员的产生、组成及任期 （3）董事长及副董事长 2.董事会的职权（同有限责任公司） 3.董事会会议的召开和决议方式 （1）董事会会议种类 （2）董事会会议的召集和主持(年度会议2/年，临时会议，1/3的董事 或监事提议召集，1/10以上有表决权的股东提议召集） （3）董事会会议的决议方式 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托