资本运营理论与实务PPT第十一章解析.ppt

第三节、企业分拆上市 一、企业分拆上市的含义 分拆上市是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中独立出去，且通过首次公开发售（IPO）将子公司的部分股票出售给广大投资者。按照分拆的母子公司是否属于同一行业，分拆上市分为同行业分拆和跨行业分拆。 分拆上市的概念有广义和狭义之分，广义的分拆上市是指，已上市公司或未上市的集团公司将部分业务或某个全资子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆是指已上市的公司将其部分业务或全资子公司独立出来，另行公开招股上市。 * 资本运营的理论与实务 第三节、企业分拆上市 分拆上市的概念与分立的概念较相似，两者通过分拆都产生了独立的法律实体，但这两种方式还是存在两个方面的明显区别。 1，在公司分立中，子公司的股份是作为一种股票股利的形式按比例分配给原公司的股东，没有资金的流入。而在分拆上市中，新公司的股票要进行公开市场发售，因此，使子公司获得新的资金。 2，在公司分立中，原公司对于分立出去的部分不再拥有控制权，只是原公司的股东控制新公司。而在分拆上市中，一般情况下，母公司都会保留对分拆部分的控制权，只将少数的股权公开出售。 * 资本运营的理论与实务 二、分拆上市的分类 从企业分拆的类型来看，基本上可以分为三种类型。 1、横向分拆 横向分拆是指母公司的股权进行分离与分立，分拆出与母公司从事同一业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发行。 2、纵向分拆 纵向分拆是指由于母公司从事的业务涉及某一行业产业链中的不同环节。 * 资本运营的理论与实务 二、分拆上市的分类 从企业分拆的类型来看，基本上可以分为三种类型。 3、混合分拆 混合分拆是指母公司属于业务经营多元化的企业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，使得母公司控制的资产差异性很大，增大了企业经营管理的难度，不利于促进资源的合理有效配置。 * 资本运营的理论与实务 三、分拆上市对母子公司的利弊影响 （一）分拆上市对母子公司的有利影响 1、分拆上市后，如果子公司的上市价格理想，母公司可获得可观的资本溢价，经营业绩将大幅增长，从而推动股价的上涨。 2、分拆上市可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间和资产经营的运作空间。 * 资本运营的理论与实务 三、分拆上市对母子公司的利弊影响 （一）分拆上市对母子公司的有利影响 3、分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负协同效应，使公司更好地发展核心业务，实现业务的专业化管理，增强市场竞争力。 4、通过分拆，可以完善上市公司的治理结构，更好地解决股东与管理者之间的委托代理问题。 * 资本运营的理论与实务 （一）分拆上市对母子公司的不利影响 1、分拆上市必然导致一定程度的股权稀释，这些原本被母公司完全控制的业务单位在分拆成为公众公司后将导致控制权的分散，加大了其被收购的可能性。 2、分拆上市作为一种特殊的资产重组方式，使公司的股权结构和组织架构更复杂，而且分拆后，母公司通常拥有子公司的控制权，容易导致母子公司现金流的不平衡。 * 资本运营的理论与实务 （一）分拆上市对母子公司的不利影响 3、分拆出去的子公司由于受到股东和证监会的直接压力，信息披露将会非常细致和严格，导致信息披露成本的加大。 4、母公司若将分拆上市视为“圈钱”的工具，一味地追求上市融资，而纷纷将盈利能力较强的资产分立出去，则会降低母公司的资产营运质量和运作效率。 * 资本运营的理论与实务 四、分拆上市的效应分析 （一）分拆上市的正面效应 改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 分拆可以通过消除“负协同效应”来提高公司的价值 分拆能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来 分拆有利于公司更好地适应和利用有关法规和税收条例，完善信息披露 分拆可以作为公司反兼并与反收购的一项策略 开辟新的融资渠道 * 资本运营的理论与实务 四、分拆上市的效应分析 （二）企业分拆的负面效应 分拆上市后公司管理人员增加，协调复杂。 分拆上市后的公司抗风险能力降低。 分拆上市后的公司不能脱离母公司的影响。 易引发关联交易。 * 资本运营的理论与实务 五、上市公司如何面对分拆机会 首先，并不是任何一个企业都可以选择分拆上市，它对企业有严格的要求。 其次，面对可能的分拆上市机会，上市公司还需考虑：是分拆主要核心业务还是次要业务？ 最后，关注公司的持续赢利能力和股东利益 * 资本运营的理论与实务 第四节、股份回购 一、股份回购的概念 股份回购是指上市公司利用自有现金或通过债务融资，经过一定的法律程序和途径，以一定的价格购回本公司部分对外发行股份的行为。 股份回购在公司资产重组中属于公司收缩的范畴，在形式上表现为公司实收资本、资本结构和股权结构的变化，但实质上，股份回购还将影响公司的经营控制权和获利能力。 * 资本运营的理论与实务 二、股份回购的特征