5 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

博金律师事务所法律意见书北京市博金律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层电话:（861088388549 传真:（8610博金律师事务所法律意见书北京市博金律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司北京市博金律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（下称“内蒙华电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内发行2015年度第一期中期票据（下称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》等法律、行政法规以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（下称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（下称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（下称“《服务规则》”）等中国银行间交易商协会（下称“交易商协会”）制定的相关自律规则，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、为出具本法律意见书，本所审查了与出具本法律意见书相关的必要文件，查阅了与出具本法律意见书有关的法律、行政法规和规范性文件，向有关政府部门做了本所认为必要的查询。3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的说明或文件。1 博金律师事务所法律意见书4、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表评论。本法律意见书如有提及有关会计、审计、信用评级或其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断或保证。5、发行人向本所律师保证，其已经提供了出具本法律意见书所必需的全部事实和原始书面材料、副本材料或其他材料，并且该等书面材料均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；相关书面文件中的全部签字、印章和戳记均真实、有效；所有文件的传真件或复印件均完整、真实，并且同原件一致；除本法律意见书另有表述外，相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并且任何签署人均已获得签署该文件的正当合法授权；提供给本所的任何尚未签署的文件在签署时其内容将保持不变。6、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。基于以上所述，本所现就本次发行出具法律意见如下：一、发行人的主体资格（一）发行人的基本情况发行人现持有内蒙古自治区工商行政管理局于2014年12月12日核发的注册号为 150000000002458《企业法人营业执照》，法定代表人为吴景龙，注册资本580,774.50万元人民币，住所为内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号，设立日期为1994年5月12日，经营期限至长期，经营范围为“火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”2 博金律师事务所法律意见书发行人系一家股票在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“内蒙华电”，股票代码 “600863”。发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人。发行人系交易商协会会员。经本所律师核查，发行人自设立以来持续经营，通过了历年工商年检，不存在依据法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。（二）发行人的历史沿革1993年设立。发行人前身为包头第二热电厂。1993年9月4日，经原内蒙古自治区股份制试点工作领导小组以《关于对内蒙古蒙电华能热电股份有限公司设立申请书的批复》（内股份办通字[1993]11 号）文件批准，由内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司作为发起人，以社会募集方式设立，设立时总股本为41,200万