中金黄金股份有限公司15年第五期超短期融资券之法律意见书.docxVIP

北京市海润律师事务所关于中金黄金股份有限公司2015年度第五期超短期融资券发行的法律意见书天银律师事务所中国北京海淀区高梁斜街5 9号中坤大厦1 5层邮编: 1 0 0 0 4 4Add: 15F,Zhong Kun Masion，No59，Gaoliangqiao Rd.，Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话 ( T e l ) : ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6传真 ( F a x ) :（ 0 1 0） 8 8 3 8 1 8 6 9 北京市海润律师事务所关于中金黄金股份有限公司2015年度第五期超短期融资券发行的法律意见书致：中金黄金股份有限公司北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)受中金黄金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中金黄金”）的委托，担任发行人在中国境内发行中金黄金股份有限公司 2015年度第五期超短期融资券发行的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《短期融资券业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人 2015年度第五期超短期融资券的发行（以下简称“本次发行”）事宜，出具本法律意见书。特别声明：1、本所系经北京市司法局批准的在北京设立的专业法律服务机构。本所的业务范围包括：企业改制、首次公开发行股票与上市（A股、B股、H股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、可转债、公司债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。本所指派的经办律师为依法注册的执业律师。据此，本所及本所经办律师有资格出具本法律意见书。2、本所及本所经办律师与发行人之间不存在影响本法律意见书客观、独立、公正的关联关系。3、本所经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并依据相关法律法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关发行人的信用评级、审计等专业事项发表意见。4、发行人已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的原始材1 料、副本材料以及其它文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假或误导之处；文件上所有签字或印章真实，复印件与原件一致。5、本所经办律师基于对发行人本次发行所涉及的有关事实的了解，及对相关法律法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。6、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的主体资格，涉及申请本次发行的批准程序、合规性、资信评估等相关事实进行了充分的尽职调查和审慎的核查验证。本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。7、本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报交易商协会，愿意将其作为公开披露文件并承担相应的法律责任。8、本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行的《中金黄金股份有限公司2015年度第五期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按中国人民银行、交易商协会的有关要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对《募集说明书》的相关内容进行审阅和确认。9、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用于任何其它目的。本所经办律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本期超短期融资券发行人的主体资格（一）发行人历史沿革1、2000年6月，发行人设立中金黄金股份有限公司是经原国家经济贸易委员会“国经贸企改[2000]5632 号”文批准，由中国黄金总公司作为主发起人，联合中信国安黄金有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、山东莱州黄金（集团）有限责任公司和天津市宝银号贵金属有限公司等六家其他发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年6月23日在天津市工商行政管