江苏冠军涂料科技集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一).docVIP

北京市海润律师事务所 关于江苏冠军涂料科技集团股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书(一) 中国·北京 海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 电话：010传真：010 二○一六年四月  海润律师事务所 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于江苏冠军涂料科技集团股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：江苏冠军涂料科技集团股份有限公司 北京市海润律师事务所（以下简称为“本所”）接受江苏冠军涂料科技集团 股份有限公司（以下简称为“股份公司”、“冠军涂料”或“公司”）委托，担 任股份公司此次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾 问。本所已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，出具了[2016]海字第 020号《关于江苏冠军涂料科技集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国 中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转系统”）《关于江苏冠军涂料 科技集团股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，就其中需由律 师核查验证的有关问题发表法律意见如下： 一、（原特殊问题第1题）关于债权转股权。2015年2月股东谢海与公司签 署了《债权转股权协议》，将谢海持有的公司部分债权 1200 万元转为股权，并 确认作价1200万转为实收资本。请主办券商及律师结合债权形成过程中的相关 凭据核查出资债权形成的真实性和充足性、债权出资程序的合法合规性并发表 明确意见。 根据江苏正中会计师事务所有限公司出具的苏正中专字（2015）第082号《专 项审计报告》、债务形成明细表、相关凭据、公司说明及本所律师核查，2014年 7 月至 2015 年 1 月间，为支持公司经营发展，公司股东谢海向公司提供借款 55,720,952.90元，公司已偿还42,214,382.20元，截止2015年2月6日借款 余额为13,506,570.70元，其中，公司收款凭据金额在100万以上的款项情况如 下表所示： 序 号 日期 凭证字号 记-352 收到款项金额（万元） 100 摘要 1 2014.07.15 7.15收电汇  海润律师事务所 法律意见书 2 3 2014.07.18 记-156 记-192 记-232 记-234 记-488 记-317 记-482 记-59 170 490 400 600 270 100 800 190 650 7.18收电汇 10.17收电汇 11.18收款 11.18收款 11.18收款 11.25收款 11.30收款 12.09收款 12.23收款 2014.10.17 2014.11.18 2014.11.18 2014.11.18 2014.11.25 2014.11.30 2014.12.09 2014.12.23 4 5 6 7 8 9 10 记-355 2015 年 2 月 6 日，冠军有限召开股东会，会议同意将谢海持有公司的部分 债权 1200 万元转增为公司的注册资本。2015 年 4 月 26 日，江苏正中会计师事 务所有限公司就上述增资事宜出具了苏正中验字（2015）第002号《验资报告》， 验证出资到位。鉴于上述债权均为债权人谢海向冠军有限提供的货币借款，属于 货币债权，债权金额确定，因此未进行评估。2015 年 12 月 25 日，南京市溧水 区市场监督管理局出具证明，公司2013年1月1日至2015年12月24日，不存 在违反市场监督相关法律法规受到处罚的记录。基于上述事实，本所律师认为， 该债权形成真实、充足，债权出资的程序符合相关法律法规，合法、合规。 二、（原特殊问题第5题）请公司补充说明并披露营业外支出的具体内容， 请主办券商和申报会计师补充核查。若为罚款支出，请主办券商和律师就罚款 事项是否认定为重大违法违规情形发表明确意见。 根据申报会计师的核查，公司营业外支出不涉及罚款支出。 三、（原特殊问题第6题）公司从事工业涂料研发、制造、销售。请主办券 商及律师补充核查公司相关业务开展许可、资质取得情况，公司产品质量标准 及控制情况，公司日常环保遵守情况，公司安全生产措施情况，并就以下事项 发表意见：（1）公司业务开展是否依法取得相关许可、资质；（2）公司产品质 量是否符合相关标准，有无产品质量纠纷；（3）公司环保手续是否齐备，日常 环保是否合法合规；（4）公司有无安全生产事故或潜在风险。 （1）公司业务开展是否依法取得相关许可、资质； 经本所律师核查，公司主营业务为工业涂料研发、制造、销售，公司所属行 业涉及危险化学品储存、生产及销售，根据《危险化学品安全管理条例》、《