肯特催化材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）.docVIP

北京大成律师事务所 关于 肯特催化材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二） 大成证字[2016]第 066-2号 北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100007） 电话: +8610 5813 7799 传真: +8610 5813 7788  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 北京大成律师事务所 关于肯特催化材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二） 大成证字[2016]第 066-2号 致：肯特催化材料股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受肯特催化材料股份有限公司（以 下简称“公司”）委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下 简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引（试行）》（以下简称“《挂牌标准指引》”）等有关法律法规、部门规章及相 关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 本次挂牌事宜出具了《北京大成律师事务所关于肯特催化材料股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（大成证字 [2016]第 066号）》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于肯 特催化材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的补充法律意见书（一）（大成证字[2016]第 066-1号）》（以下简称“《补充法 律意见书（一）》”）。 根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于肯特催化材料股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师就《反馈 意见》中涉及的法律问题出具《北京大成律师事务所关于肯特催化材料股份有限 1  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 （二）（大成证字[2016]第 066号-2）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 为出具《补充法律意见书（二）》，本所律师特作出如下声明： 1、本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作的承诺和声 明继续适用于《补充法律意见书（一）》。 2、除特别说明外，《补充法律意见书（二）》中所使用的简称与其在《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。 3、《补充法律意见书（二）》仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，除非事 先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将《补充法律意见书 （二）》或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具《补充法律 意见书（二）》，内容如下： 2  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 正文 一、公司特殊问题 1、自然人股东项飞勇与自然人股东郭燕平系夫妻关系，但公司 认定项飞勇为公司的实际控制人。请主办券商和律师就公司实际控制 人认定依据是否充分、准确，发表明确意见。 回复： 本所律师核查了公司的工商档案、公司经营管理中的内部文件、对项飞勇、 郭燕平的访谈，以及郭燕平于 2016年 1月 6日出具《关于股份自愿限售的声明 与承诺》、于 2016年 4月 30日出具的《授权委托书》，认为： （1）项飞勇直接持有公司 25,500,000股股份、持股比例为 51%，同时，项 飞勇担任肯特投资的普通合伙人及执行事务合伙人，直接控制肯特投资持有的公 司 10,000,000股股份对应的表决权、占表决权总数的 20%，项飞勇个人总计可直 接控制公司 71%表决权，已达到公司表决权总数的 2/3以上，具有对公司的绝对 控制权； （2）项飞勇一直担任公司董事长（或执行董事）、总经理，全面负责公司 的生产、经营及管理工作。根据对项飞勇、郭燕平的访谈，以及对公司内部流程 文件的查阅，目前郭燕平未在公司任职，历史上，郭燕平也未实际参与公司经营 管理； （3）郭燕平已出具《关于股份自愿限售的声明与承诺》，同意参考《全国 中小企业股份转让系统业务规则》第 2.8条对其持有的公司股份进行转让