中航机电系统有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书.docVIP

北京市嘉源律师事务所 关于中航机电系统有限公司 发行2015年度第一期短期融资券的 法律意见书 中国 ·北京复兴门内大街 158号 远洋大厦 F408 F407, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031  HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG 致：中航机电系统有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航机电系统有限公司发行 2015年度第一期短期融资券的法律意见书 嘉源(2015)- 01-282号 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航机电系统有限公司（以 下简称为“公司”或“发行人”）的委托，担任公司发行 2015年度第一期短期融资券 以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见 书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业 短期融资券业务指引》（以下简称《指引》）等法律法规和规范性文件的相关规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本次发行的法律意见书。 本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的 1  合法合规性进行了充分的尽职调查。本所对公司本次发行的法律资格及具备的条 件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于 对发行人本次发行的主体资格、有关的授权和批准等程序、本次发行的发行文件 及相关机构的资质、本次发行的重大法律事项等方面的有关记录、资料和证明， 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意 见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材 料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原 件一致。 本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。法律意见书中引述的财务数据和发行人与主承销商共 同编制的本期短期融资券《募集说明书》中披露的公司 2014年度的审计报告和 截至2015年6月30日的财务报表保持一致。 本所为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一 起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承 担责任。 基于以上前提，本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下： 2  一、发行人本次发行的主体资格 1、公司系经中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）以《关于印发 中航机电系统有限公司组建方案的通知》（航空规划[2010]702号）批准，于 2010年 7月 23日设立的有限责任公司。设立时，公司注册资本为 1,000万元， 中航工业持有公司 100%的股权。 2、 2011年 5月 4日，中航工业以《关于对中航机电系统有限公司增资的 通知》（航空规划[2011]588号）批准对公司增资 3.9亿元人民币。(注：货币增 资) 3、 2011年 5月 24日，中航工业以《关于中航机电系统有限公司资本公 积金转增为实收资本的批复》（航空规划[2011]708号）批准将公司资