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论我国企业重组税收法律制度的改革与完善 　　一、问题提出 　　为了保证企业重组的顺利开展，我国相继颁布和修改了一系列有关企业重组的法律法规，其显著特点是越来越重视市场自律和企业的意思自治。其中比较典型的如2006年《上市公司收购管理办法》。2010年9月国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，进一步要求各地“要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定”，其目的是构建“公平竞争型”的企业重组制度体系。 　　面对越来越多的企业重组，甚至是不断出现的跨境性企业重组，企业重组税收制度也愈发成为政府以及企业所重视的问题。为了适应企业重组的需要，2007年我国大幅度修正《企业所得税法》及《实施条例》，根据该法和实施条例的规定，虽然在有关企业重组课税的基本要求上与一般企业并无二致，但特殊情况下可以由财政部和国家税务总局对相关的优惠做出决定，从而基本形成了具有企业重组税收制度。中国企业重组税制原则上是时价征税，在满足合格要件的企业重组递延征税。企业重组的目的除了应对经济不景气外，更多的则应是为了增强企业的国际竞争力和提高企业经营效益;重组活动不仅在国内法人间进行，而且跨国性重组活动急速增长，各国在企业合并的税收法律制度上均在不同程度上体现了一定的税收优惠，以期促进企业重组。EU和EWR?%在2006年扩大跨国性企业重组税制的适用范围时德国将《企业重组法》修改，日本、韩国也相继参考德国立法制定了《企业重组税收制度》。韩国在2009年和2010年对企业重组税制相继两次进行大修，使韩国不仅度过了金融危机，而且还提升其企业的国际竞争力。本文通过比较分析外国企业重组税制，最大限度地吸收其成功经验，并根据我国的具体国情加以消化和改造，构建适合我国需要的企业重组税收体制，这对优化企业产权结构的调整和增强企业竞争力具有重要的意义。 　　二、企业重组税收法律制度改革的主要动因 　　在我国的经济构造中，国企有很大比例，其原因是国家为了对经济行使支配力。这种情况在垄断性质比较强的一些经济领域表现更为突出。垄断性质比较强的国企产业构造，虽然应对整体产业的金融危机方面有较大优势，但有可能成为中长期改善经济效率及市场竞争的绊脚石。因此，我国政府允许民间资本可以投入到国家垄断的产业，并以此推进国企的重组，通过整体产业的重组，谋求本国经济的先进化。 　　(一)应对经济危机的产业结构调整 　　2008年金融危机后，我国以国企为主推进经济结构调整，但民间经济却迅速地退化。因此我国正努力筹备经济结构调整的转折点。目前，产业结构调整和企业结构调整正在持续进行当中，自2005年开始，根据业务种类制定结构调整目录并推进。2011年，国家发改委修正了结构调整目录，并于同年6月1日开始正式实施。这个在2005年制定的结构调整目录的基础上，更加细化了该目录。根据2011年的结构调整目录，企业的扩张和存续与否由该目录所规定的行业来决定。因此，该目录就成了判断如何进行企业重组的重要要素。 　　另一方面，2010年9月国务院发表了《关于促进企业兼并重组的意见》，宣布对钢铁、机器制造、汽车、稀土类等投资种类，通过企业间的Mamp;A，民间投资的活性化等推进产业结构调整。2011年2月，国务院宣布，对于企业重组，虽然调整的企业数量很重要，但是要优先考虑企业发展、资源使用最优化等整体的企业先进化。 　　我国的产业重组与企业重组同时进行，特别是对于落后的产业鼓励引进外资，而对不必要的生产设施行业则撤掉外资即主要表现形式为Mamp;A。而不规范税收制度会提高调整产权结构的成本，进而影响正常的企业重组活动。美国税制对企业并购交易产生激励的首要因素包括，被并购方原有税收政策的继承，如经营亏损的继承、优惠政策的延续和税收抵免结转，收购公司可以用来抵消所得从而减轻纳税义务，资产增值可以通过折旧、摊销获得税收扣除，通过资产与债务规模的扩大，获得增加的利息扣除等方面的税收利益。税率是企业重组中投资者考虑的最大因素之一，企业重组活动是公司的特殊交易活动，因此改善税制环境是市场经济所必需的环节。 　　(二)提高企业竞争力 　　企业重组包括合并、分立、资产收购转让、财务重组等，一般会成为征税对象。合并、分立等作为公司法上所规定的企业重组行为，在实践中更为普遍地被用于公司的战略性扩张目的。不过，以延续企业生存为目的的法人格变更，资产或财务构造变更等情形则与企业重组的要求明显不同，这些变更的主要目的在于强化企业的竞争力、提高其生存能力。如果对这些行为也作为征税对象，则会阻碍经济的有效运营。并且，在企业形态变更时，若只是公司的外在表现形态发生了变更，而其内在的