企业管理层收购的问题研究.pdfVIP

中国一外资 2011年2月 总第235期dio：103969)／issnl004-8146．2O11_02O92 静 企业管理层收购的问题研究 兖矿集 团经济技术开发总公司 靳圣德 摘要；本文基于我国实施管理层收购的必要性分析，结合我国实施的实际深入探究当前企业管理 层牧购 尹存在的，刁题 j t一。 |一 关键留j管理层牧尉 _阿题一 必要性 管理层收购 (ManagementBuy·outs，简写 MBO)，也称管理 发达 国家市场健全 的法律制度相较 ，我国由于不健全的资本市 者收购或者是经理层收购 。1990年 ，Sing对 MBO下了这样 的 场 以及法律法规支持，实施 MBO的企业管理层融资渠道比较 简单定义 “管理者在机构投资者的协助下，通过相对集中持有的 的单一。当前的融资环境根本难以满足企业管理层对于收购资 股权和高水平负债来替换公众所持有的股票，从而根本改变公司 金的需求。与此同时，由于可供企业管理层的融资渠道较少， 治理结构的一种行为 ”。从经济学角度讲 ，MBO理论认为，企 导致管理层收购资金来源不明，这样不仅会增加企业 自身的政 业的所有者依赖经理人来经营与管理企业，与企业相关的股东均 策与法律风险，还有可能给企业带来经营与金融的管理风险。 希望 自己获得的利益能够达到最大化，但是经营者本身有 自己的 (二)MBO信息披露的信息不对称性 目标函数，这一 目标函数常与股东的 目标函数之间存在较大的差 当前 已实施 了MBO 的企业，由丁管理权 、经营权之 日『J的不 异 。因而 ，MBO就是为解决 “代理人 问题”而产生的，为促进 对称，导致MBO所披露的信息在所有者与经营者之间存在严 经营、管理两权分离向两全合一的企业转变 。 重 的不对称Il牛，也缺乏信息披露本身所要求的及时性 以及客观 一 、 企业实施管理层收购的必要性研究 有效性等特点。主要表现存 ：首先，管理层收购 的交易价格等 (一)促进管理层财富杠杆水平的提升 信息没有实施及时的信息披露，管理层拥有的信息优势和实际 财富杠杆是管理者个人的财富变动百分 比与股东财富变动百 控制权优势，使他们在实施收购 的过程 中可能利用这种优势来 分比的比值。当企业面临一些敌意并购时，管理层就会面临丢失 牟取私利 ；其次，对 MBO的购股资金米源没有披露。由于大 企业控制权的风险。这是，管理人员的财富杠杆就会产生其本身 部分MBO借贷需要用上市公司的股权质押 ，冈此股权在某种程 具有的效用，通过MBO参与控股权的争夺必然会人为抬高氽业 度上处于一种不稳定状态。最后 ，收购人 的股权构成以及上市 的收购价格或股票的市场价格 ，从而会增加竞争对手 的收购成本 ， 企、I的间接控股状况并为 施详细的披露 。 直至达到使竞争对手的收购失去经济可行性 。与此同时，多数 的 (三)管理层收购的定价不合理，存在溢价现象 情况下，管理人员随着持股 比例的增加 ，财富杠杆的比率也将会 在众多有关管理层收购的问题 中，最关键 的问题足管理层 随着增加。管理人员所持股份越多，就会花费更多的精力与动力 收购的定价 问题。一般而言，MBO的收购价格常低于其每股净 来增加企业在市场竞争中的价值。 资产 。但是在我 国现有的实施环境 中，由于 MBO缺乏透 明的 (二)降低企业资金成本 市场 ，难 以提供对称 的信息，结果就造成低价转让等情况的产 本质上讲 ，管理层收购属于企业重组的一种形式。其实质就 牛，增加了管理层收购的监管难度。 国资委叫停MBO之前， 在于通过举债收购，运用财务杠杆 ，以较少 的股本投入获取数倍 我 国管理层收购的定价方式缺乏合理性、公允性，这必然违背 的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业的未 实施管理层收购的初衷，引发国有资产的大量流失，损害中小 来利润和现金流偿还负债 。由于负债具有抵税的功能，而且低成 股东的利益。由于每股净资产是从会计角度对企业的历史记录 ， 本扩张