美丽生态的转型迷雾.docVIP

PAGE  PAGE 9 美丽生态的转型迷雾 　　美丽生态转型收购的新标的，疑点重重，涉嫌严重注水，却得以高价卖给上市公司，其后又轻松修改业绩补偿条款。谁又是既得利益者？ 　　2013年5月，深圳五岳乾坤投资有限公司（下称“五岳乾坤”）向ST华新（000010.SZ）赠与4.41亿元现金及评估值为3.99亿元（净资产为1.20亿元）的资产，随后顺利完成股改，上市公司控股股东变更为五岳乾坤，主营业务收入变为园林绿化收入。2015年5月，公司更名，证券简称由“深华新”变更为“美丽生态”。 　　2015年6月，美丽生态以现金8.47亿元收购王仁年持有的江苏八达园林有限责任公司（下称“八达园林”）51%股权；同年10月，通过定增，收购八达园剩余49%的股权，最终，公司累计耗费16.60亿元，于当年11月正式将八达园林纳入合并范围，并称，此举将提升公司的盈利能力。 　　但是，2016年10月12日，中国证监会却以“涉嫌违反证券法律法规”而对公司进行立案调查。十几天后公告的三季度财报有些出人意料，前三季度实现营业收入7.08亿元，同比增长29.24%，实现归属于上市公司股东净利润（下称“净利润”）2194.69万元，同比增长693.49%，净利润的增幅远远超过营业收入，主要原因是本期将子公司八达园林纳入合并范围。 　　看上去，美丽生态前三季度的业绩增长惊人，然而，单单从第三季度来看，美丽生态却是另外一番风景。这一个季度，美丽生态实现营业收入1.47亿元，同比增长3.79%，实现净利润-437.56万元，同比暴降483.76%。而2016年上半年实现营业收入5.61亿元，同比增长38.12%，实现净利润2632.24万元，同比增长1519.15%。公司在半年报中表示：“报告期内公司整体经营业绩保持了总体平稳、持续向好的发展趋势，主营业务收入和净利润实现了持续增长。”为何上半年业绩还好好的美丽生态在第三季度却亏损了？ 　　八达园林是救命稻草？ 　　八达园林成立于1996年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。出让方之一的王仁年承诺：八达园林2015-2017年经审计的年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元以及3.3亿元。如八达园林每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王仁年对上市公司予以现金补偿。由于本次交易业绩承诺方仅为王仁年一人，其在本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为62.55%。 　　2016年1月，美丽生态发布公告称，由于受宏观经济、自身融资和业主方对原规划方案调整等影响，八达园林施工进度延误，2015年度未能完成业绩承诺目标。王仁年提出变更盈利预测补偿方案，与原方案相比，承诺期限由原来的2015-2017年三年修订为2016-2019年四年，承诺净利润总额由7.27亿元增加至10.11亿元。但问题是，王仁年有没有履约能力？如果没有，这样的修改和承诺不会带来任何的好处，反而错失及时追偿的良好时机。 　　更何况，八达园林历史上完不成业绩承诺并不稀奇。2011年4月，有外部股东以3.3亿元认缴八达园林新增注册资本1270万元，溢价部分计入资本公积金，约定了业绩承诺及补偿条款和回购条款；同年5月，王仁年将持有的八达园林0.787%股权转让给江苏南泰，转让价格为1300万元，约定了业绩承诺及补偿条款和回购条款。但八达园林均未实现约定的承诺利润，直至被上市公司收购前夕才得以解决。可以说，美丽生态当了一回拯救者角色。 　　深交所问询函回复显示，根据八达园林2015年未经审计的财务报表，营业收入总额为7.83亿元，归属于母公司股东的净利润为9263万元，扣除非经常损益的归属于母公司股东的净利润为8997万元。只有原计划的一半，可谓业绩严重不达标。 　　但美丽生态在问询函回复中表示，一是宏观经济下行，土地收入减少导致部分地方政府财政支出紧缩；二是与上市公司的重组事宜存在不确定性导致八达园林融资能力受到一定影响；三是部分重点工程项目未能如期施工。八达园林自身的经营能力并未发生重大不利变化，且王仁年作为八达园林经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务。如此次王仁年履行原承诺责任，则会对其造成一定心理负担，容易导致王仁年以牺牲八达园林长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响八达园林的经营决策，不利于八达园林保持长期稳定的经营。所以，王仁年变更承诺后更有利于八达园林和上市公司未来经营业绩的稳定增长。 　　上市公司在8月份做出“业绩预测具有可实现性”的判断，时隔仅五个月，实际实现情况已发生严重不符的主要原因为，由于工程施工业务持续时间较长，且具有较为明显的季节性特征，每年的施工业务量主要集中在下半年，因此，发包方对工程规划的改变（即减少工程数量