公司资本制度模式分析.pdfVIP

黑龙江省取缔管理干部学院学报 No.5 2016 2016 年第5 期 Joumal of Heilon目iang Administrative Cadre College of Politics And Law (Sum No. 122) (总第 122 期) 公司资本制度模式分析 张翔宇 (黑龙江大学法学院，哈尔滨 150080) 摘要:公司资本制度作为公司法的基石性制度之一，影响着一菌的经济发展的好与坏，传统的大陆法系将之分为三种类 型:法定资本制，授权资本制和折中资本制。我国公司法在公司资本制度的规定上，应该抛开定型的三种资本制度的框架，建 立一个开放性、包容性的公司资本制度。在法定规则下，以市场能动自主性，自由选择最适合公司本身发展的一类资本制。 关键词:法定资本制;授权资本制;折中资本制 中固分类号:四13.991 文献标志码:A 文章编号:1∞8 -7966{ 2016 )05 - 0072 - 03 当今各国的公司资本制度选择均有由法定资本制向授权资 在全球经济竞争的背景下，公司资本制度的规定直接影 本制过渡的趋势。接下来我们通过分析三大公司资本制度 响着公司经济的发展，选择何种公司资本制度模式，直接牵 制各方利益。公司资本制度模式的选择，在于公司债权人与 的优劣，来进行比较。 公司股东之间等矛盾的利益平衡。各国对此纷纷进行改革， (一)法定资本制界定及其利弊 法定资本制，因两大法系对其内涵相关概念的认知不 大有趋同之趋势。我国公司法尽管经历了 2013 年的修正改 革，放松了最低注册资本的限制、公司首次缴纳的资本数额 同，而对其界定有所分歧。大陆法系将之界定为:是指公司 及分期缴纳的期限等，比之严格的法定资本制稍许放松管 设立之际，公司章程中明确记载公司资本总额，资本总额应 -次发行并全部认足的公司资本制度模式[1] 。但未包含公 制，但并未脱离法定资本制的既定框架。本文旨在通过分析 三大资本制度的优劣及我国现阶段的法定资本制所面临的 司资本运营中的变动、分配、回赎、回购、投资退出等环节。 问题，提出我国应该跳出三大资本制的既定框架，建立一个 英美法系之于法定资本制的界定:于公司设立时，因法律规 具有开放性、包容性的具有多元素的资本制度。 定的资本要求和限制，确保公司发行股份获得充足的对价， 且以声明资本要求为底线标尺，来判断公司可否对股东分配 或回赎的公司资本制，即为法定资本制[1] 。两大法系的定义 一、三大资本制度模式分析 范围存在区别，大陆法系是从公司设立之初的资本形成环节 何为公司资本制?狭义地来讲，公司资本制是指公司资 来界定，而英美法系则是从公司的资本形成，到公司运营中 本的形成、维持、退出等方面的制度安排。因有限责任机制 的资本流动、分派、回赎、回购股份及资本退出等阶段全面界 的建立，致使公司债权人与公司股东，公司股东与股东之间， 定法定资本制。相对而言，英美法系的界定更加全面。 存在着不