华联股份：北京市海问律师事务所关于公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的法律意见书.pdfVIP

北京市海问律师事务所 关于北京华联商厦股份有限公司 向北京华联集团投资控股有限公司 发行股份购买资产的 法律意见书 二零零九年一月五日 目 录 一、 本次重组各方的主体资格3 二、 本次重组方案的主要内容4 三、 本次重组的批准和授权6 四、 本次重组相关合同6 五、 本次重组的目标公司和目标资产7 六、 与本次重组有关的人员安排12 七、 关联交易与同业竞争 12 八、 本次重组的信息披露和报告义务16 九、 本次重组的实质条件 17 十、 本次重组涉及的证券服务机构 18 十一、 结论意见19 北京市海问律师事务所 HAIWEN PARTNERS 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层，邮编 100027 21/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North Road Chaoyang District, Beijing 100027, P.R.China 电话(TEL): (86 10) 8441 5888 传真(FAX): (86 10) 8441 5999 北京市海问律师事务所 关于北京华联商厦股份有限公司 向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的 法律意见书 致：北京华联商厦股份有限公司 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟向北京华联集团投资 控股有限公司（以下简称“华联集团”）发行股份（以下简称“本次发行”）以购买 华联集团持有的五家拥有商业物业的公司的股权（以下简称“本次重组”）。根据华 联股份与本所签订的法律顾问协议，本所担任华联股份本次重组的特聘专项法律顾 问，并获授权为本次重组出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下 简称“《重组规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及 其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”） 的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，对与本次重组有关的法律事 实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并 听取了华联股份和华联集团就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向华联股 份和华联集团的高级管理人员做出了询问并进行了必要的讨论。 在调查过程中，对于出具法律意见书所依据的重要法律文件，华联股份和华联 1 集团向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件； 同时，本所亦得到华联股份和华联集团的如下保证：其向本所提供的文件和所做出 的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力 和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得 相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与 原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见 书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 政府有关部门、华联股份、华联集团或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。