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金德发展重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 证券代码：000639 证券简称：金德发展 湖南金德发展股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 二〇〇八年十一月 1 金德发展重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本预案中使用的相关数据，未经特别说明均未经审计、评估，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第 二次董事会审议后予以披露。 中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。 2 金德发展重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 1．本公司目前所在的行业为酒店旅游及新型建材，受多种因素影响，公司 收入成逐年下降趋势。为改善公司资产质量，提升公司盈利能力，本公司拟以截 至基准日的全部资产和负债与控股股东深圳赛洛所持的武汉赛洛51%和君山赛 洛100%的股权进行置换，差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付，同 时向黄冈同发、浠水永赛、黄梅兴发发行股份购买其持有的城市燃气资产，包括： 黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权。本次交易后 公司主营业务将转变为城市燃气经营。 2 ．根据《城市燃气管理办法》、《湖北省燃气管理条例》的规定，从事燃 气经营活动，应当符合国家规定的条件，取得燃气经营许可证。目前，黄冈赛洛 及下属部分子公司取得的燃气经营许可证已过期，各公司正在办理之中；据黄冈 市建设委员会《关于续办天然气经营许可证的批复》，办理期间，黄冈赛洛在保 证安全情况下可正常经营。同时，宿松赛洛、太湖赛洛正在申请办理之中，公安 赛洛、九江赛洛、景德镇赛洛、安康赛洛、十堰赛洛、君山赛洛目前处于暂未开 工或者尚未正式通气状态，待其接通燃气后将申请办理经营许可证。武汉赛洛、 深圳赛洛已分别出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。但相 关资质的取得仍存在一定的不确定性，可能会对公司的经营活动造成不利影响。 3 ．根据相关法律法规的规定，凡从事燃气规划、工程建设、设施保护、经 营、使用和燃气器具的销售安装、维修及其相关的管理活动均需依法经过立项批 准、安全评价、环境影响评价、规划许可和施工许可等批准程序。由于拟购买资 产部分公司正处于前期建设规划之中，尚未正式通气经营，相关报批手续正在申 请办理之中。武汉赛洛、深圳赛洛已分别出具书面承诺，将尽快办理报批手续， 取得相关批准文件。但相关资质的取得仍存在一定的不确定性，可能会对公司的 经营活动造成不利影响。 4 ．本次拟置入资产均为城市燃气资产，项目具有投资规模大、建设及回收 3 金德发展重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 周期长的特点，新建项目短期内很难产生效益。城市燃气行业属于特许经营行业， 由于特许经营权的时间限制（一般为25-30年），同时受我国现行天然气行业管 理体制及相关政策的规范，目前各项目公司存在气源单一等特点，可能对公司未 来的生产经营产生较大影响。 5 ．本次拟置出资产价格预估值约为1.39亿元，深圳赛洛持有的