云南铜业：关于非公开发行股票有关承诺情况的公告 2011-02-28.pdfVIP

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2011-008 云南铜业股份有限公司 关于非公开发行股票有关承诺情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2007年2月2 日，经中国证监会以证监发行字[2007] 3号 文核准，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）向 控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”） 在内的十名特定对象非公开发行了45,800 万股股票，发行价 格9.50元/股，并于2007年3月1 日全部实施完毕（以下简称 “2007年非公开发行”）。其中，云铜集团以其下属公司（主要 是矿山资产和内部技改项目，以下简称“四矿一厂”）的股权 认购本次发行股票总数的54.30% ，并为此做出相关承诺。 2010 年8 月26 日，云南铜业召开了第五届董事会第四 次会议，2010 年9 月15 日，云南铜业召开了2010 年度第一 次临时股东大会，2010 年11 月12 日，云南铜业召开了第五 届董事会第六次会议，审议通过了公司 2010 年度非公开发 行股票预案，拟通过非公开发行股票数量不超过 30,000 万 股，募集资金总额不超过45.8 亿元，收购云铜集团持有部分 1 矿山公司股权和投资技改项目。 云南铜业2010 年度非公开发行股票申报材料已于2010 年9 月25 日获中国证监会正式受理。 云南铜业现对控股股东云铜集团就上述两次非公开发 行所做有关承诺的情况披露如下： 一、云铜集团在2007年非公开发行时作出的承诺及其 履行情况 （一）关于整体上市的承诺 云铜集团2006 年6 月2 日出具《承诺函》：“本公司力争 在两年之内逐步将所拥有的全部铜矿山资产及其股权（包括 但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限 公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公 司。” 履行情况：2007 年非公开发行股票时，云铜集团已将“四 矿一厂”注入云南铜业；本次非公开发行股票完成后，云南铜 业以募集资金收购云铜集团部分与铜业相关的股权，均是云 铜集团履行上述承诺，逐步实现整体上市的一个重要措施和 步骤。 2007 年非公开发行所作承诺中，因凉山矿业股份有限公 司股权结构复杂和迪庆有色金属有限公司现有开发条件尚 不完善等原因，目前还不具备进入云南铜业的条件。 2 （二）关于标的公司与控股股东之间资金占用问题的承 诺 云铜集团于2006 年10 月26 日出具《承诺函》：“在非公 开发行股票实施完毕后，若存在本公司或本公司的关联方 （云南铜业股份有限公司及其控股子公司除外）占用„四矿一 厂‟资金的，本公司或本公司的关联方将立即归还占用资金。” 履行情况：2007 年非公开发行股票完成后，对于存在云 铜集团或其关联方（云南铜业股份有限公司及其控股子公司 除外）占用“四矿一厂”资金情况的，云铜集团或其关联方已 进行了彻底清理。 截至目前，云铜集团或其关联方（云南铜业股份有限公 司及其控股子公司除外）与“四矿一厂”未发生关联方非经营 性资金占用情况。 （三）关于标的公司对外担保等事项的承诺 云铜集团于2006 年12 月8 日出具《承诺函》：“在本次 非公开发行股票实施完毕后，若因„四矿一厂‟进入上市公司 之前（资产交割日之前）的对外担保、涉诉及未涉诉债务等 表外负债或其它原因，导致本次本公司以资产认股出资不实 的情况，则由本公司以现金补足出资。” 履行情况：2007 年非公开发行股票完成后，未发生“四 矿一厂”进入云南铜业之前（资产交割日之前）的对外担保、 3 涉诉及未涉诉债务等表外负债或其它