新研并购明日宇航.pdfVIP

股票代码：300159 股票简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所 新疆机械研究院股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座 二零一五年三月 1-1-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中 涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评 估、审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在新疆机械研究院 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核 准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-2 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具 的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 1-1-3 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易，上市公司拟通过向标的公司的股东非公开发行人民币普通股并 支付现金的方式购买其持有的明日宇航 100%股权。依据标的资产预估值 363,967 万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为363,967 万元。 同时，本次交易拟向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集 资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25% 。 本次交易完成后，明日宇航预计将成为上市公司的全资子公司。本次交易双 方商定，为确保本次交易的顺利完成，如明日宇航可继续保持股份有限公司形 式，则交易各方同意，在上市公司持有标的公司 99.999%股份的情况下，由杨 立军继续持有标的公司50 股股份，具体的需要变动的交易结构由交易各方通过 补充协议的形式另行约定，其他交易结构不变。 本次募集配套资金与发行股份购买资产互为前提条件。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产 预估值363,967 万元，经交易双方初步协商，本次交易标的的交易价格为363,967 万元。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值 尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关 风险。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1-1-4 本次发行定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十七 次会议决议公告日（2015 年3 月16 日）。 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60 个交易日股票交易