须予披露交易收购星星文化100%股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3636） 須予披露交易 收購星星文化100%股權 本次交易 董事會宣佈，於2017年3月7 日，本公司全資附屬公司保利影業（作為承讓人）與星星集 團及星星控股（作為轉讓人）訂立股權轉讓協議。據此，保利影業將向星星集團及星星 控股收購星星文化100%的股本權益，並將向星星集團及星星控股支付總額人民幣6.8 億元作為代價。收購完成後，星星文化將成為本公司的全資附屬公司。 上市規則之涵義 由於本次交易的最高適用百分比率高於5%但低於25% ，根據上市規則第14章，本次交 易構成本公司之須予披露交易。因此進行本次交易須遵守上市規則第14章項下申報及 公告的規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。 由於完成乃受限於股權轉讓協議項下之條款及條件，故本次交易不一定會進行。股東 及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 董事會宣佈，於2017年3月7 日，保利影業（作為承讓人）與星星集團及星星控股（作為轉讓 人）訂立股權轉讓協議。股權轉讓協議之主要條款概述如下： - 1 - 日期 2017年3月7 日（交易時段後） 訂約方 (1) 轉讓人：星星集團及星星控股 (2) 承讓人：保利影業 (3) 目標公司：星星文化 經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，轉讓人及其最終實益擁有人均為獨 立於本公司及其關連人士之獨立第三方。 標的事項 根據股權轉讓協議，將收購的權益為星星集團及星星控股於星星文化擁有的100%股本權 益。收購完成後，星星文化將成為本公司的全資附屬公司。 代價及代價基準 代價為人民幣6.8億元，乃保利影業與星星集團及星星控股參考評估報告，經公平磋商後 按收購權益比例釐定。根據評估報告，星星文化的全部股本權益在評估基準日的市場價 值為人民幣706,822,289.57元。 - 2 - 由於對星星文化的評估涉及應用未來現金流折現法，有關估值根據上市規則第14.61條被 視為盈利預測，因此本公司全面遵守上市規則第14.62條：本公司核數師畢馬威會計師事 務所已就北京中誠正信資產評估事務所出具之評估報告中所用的未來現金流折現法計算 方法作出報告，董事亦已確認預測乃經適當及審慎查詢後始行作出。 就未來現金流折現法採取的主要假設 載於評估報告的星星文化權益價值已按以下主要基準及假設編製： 1. 本評估遵循持續經營的假設，即被評估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、 頻度、環境等繼續使用，在此基礎上確定評估方法、參數和依據； 2. 本評估假定星星文化現有和未來的管理層是負責的，並能穩步推進公司的發展計 劃，保持良好的經營態勢； 3. 本評估結果為評估對象在評估基準日依持續經營假設的市場價值，資產未來經營戰 略和規劃亦為根據資產目前狀態進行持續經營制訂，如改變經營方向，本評估結果 不成立； 4. 本評估沒有考慮國家宏觀經濟政策發生重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力等 對評估結果的影響； 5. 本評估假定近期內國家現行政策等無重大改變； 6. 本評估假定近期內國家產業政策無重大變化；及 7. 星星文化會計政策與核算方法無重大變化。 - 3 - 專家及同意 在本公告作出陳述的專家的資格如下： 名稱 資格 畢馬威 香港執業會計師 北京中誠正信資產評估事務所 獨立專業估值師 本公司核數師畢馬威會計師事務所已就本公司獨立專業估值師依據星星文化評估報告所 述的假設而編製的全部權益向董事作出報告。董事全權負責評估報告中所述的假設。畢 馬威所做的工作不包括對這些假設的合理性或有效性作出任何評估。董事確認評估