深圳世纪星源股份有限公司关于为长沙项目继续提供贷款担保的公告.PDF

证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2013-026 深圳世纪星源股份有限公司 关于为长沙项目继续提供贷款担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、背景情况 本司之全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联 银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia Development Corporation(下称 “美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司Head Crown Development Ltd. （下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳 星城”）不动产项目（以下简称“项目”）。首冠国际与美联发展各持有首冠发展 50%股东权益；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责 任公司）90%股权。（参见2007年7月11日本司对外投资公告）。2007年7月24日美 联银行香港分行（以下简称“美联银行”，现已合并入富国银行）与项目公司签 署的《贷款协议》，美联银行向项目公司依照合约条款借出了港币247，921，078.46 元的夹层贷款（下称“夹层贷款”）。该夹层贷款以项目公司持有的“太阳星城” 项目土地作为抵押，并由本司作为项目公司管理人按照所签署的担保文件提供附 加担保。（参见2007年7月25日本司对外担保公告）。 2010年12月28日，经富国银行同意，由Champ Mark Holdings Limited (下 称 “Champ Mark”)承接上述夹层贷款债权，并给予了项目公司相同的贷款条件。 2012年8月10日，本司接到控股股东中国投资有限公司（下称“中投”）的通 知：Champ Mark 已经与中投达成协议，在不影响本司原有权利义务的前提下， Champ Mark将在2012年8月31日成为首冠发展50%的股东权益的持有人。本次中投 与Champ Mark的交易使长沙项目合作公司的合作结构恢复至最初的设立状态，即 合作公司首冠发展的实质控制人以及夹层贷款债权人由美联发展最终变更为 Champ Mark。（参见2012年8月15日本司关于长沙项目合作公司实际控制人变更的 公告）。 2012年8月，由于长沙项目公司销售回款不足以偿还该笔夹层贷款, 故向 Champ Mark申请贷款展期。Champ Mark 同意在相同贷款条件下对该笔贷款展期 至2013年12月31日。经2012年第2次临时股东大会审议批准，本司按原担保条件 继续对该笔夹层贷款提供担保。（参见2012年8月18日本司关于为长沙项目继续提 供贷款担保的公告、2012年9月9日本司2012年第2次临时股东大会决议的公告）。 二、担保情况概述 现根据长沙项目后续进度的需要，长沙项目公司向Champ Mark 申请贷款展 期。 2013 年 7 月21 日，贷款人Champ Mark 与借款人长沙项目公司签署《贷款 协议之补充协议》，贷款人同意将该笔贷款展期至2015 年7 月22 日，并且贷款 人要求各担保人继续提供担保。 2013 年8 月26 日，本司董事局以15 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议批 准了本次担保议案。本次担保事项尚需经本司临时股东大会审批，股东大会具体 时间另行公告。 二、被担保人基本情况 湖南天景名园置业有限责任公司，注册地址湖南省长沙市开福区青竹湖大道 99 号；截止2012 年12 月31 日经审计的注册资本人民币2.5 亿元、资产总额人 民币9.27 亿元，负债总额（包括本次担保展期的贷款金额）人民币6.76 亿元， 净资产为2.51 亿元，净利润-115.53 万元。法定代表人：丁芃； 经营范围：房 地产开发与经营； 本司间接持有其控股公司首冠发展50%的股权。 三、担保协议的主要内容 湖南天景名园置业有限责任公司与美联银行香港分行于2007年7 月24 日签 署了总额不超过人民币 2.4 亿元的港币借款合同，期限不少于 3 年并不超过 5 年，以湖南天景名园置业有限责任公司持有的长沙太阳星城（天景名园）项目土 地作为抵押，由该项目的管理人即本司提供担保。除本司提供的担保外，本司的 董事长丁芃和董事郑列列也对该笔贷款提供了连带的个人担保。2010 年12 月28 日，经富国银行同意，由C