广东韶钢松山股份有限公司关于对外投资设立合资.PDF

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015 －54 广东韶钢松山股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要提示： 广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟以全资子公司宝 钢特钢韶关有限公司（以下简称：“特钢韶关公司”）100%股权和自有资金共13.72 亿元 出资，宝钢特钢有限公司（以下简称：“宝钢特钢”）以构筑物和自有资金共14.28 亿元 出资，共同成立合资公司宝钢特钢长材有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称： “特钢长材”或“合资公司”），本公司持股49%，宝钢特钢持股51%。 本次以全资子公司全部股权和自有资金出资对外投资设立合资公司构成关联交易。 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。 一、对外投资概述 公司拟以全资子公司特钢韶关公司100%股权和自有资金共13.72 亿元作价出资，宝 钢特钢以构筑物和自有资金共 14.28 亿元出资，共同成立合资公司宝钢特钢长材有限公 司（暂定名，以工商注册为准），本公司持股49%，宝钢特钢持股51%。 公司第七届董事会2015 年第七次临时会议于2015 年 12 月9 日召开，会议以7 票 同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以全资子公司全部股权出资对外投资设立 合资公司的议案》，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生 回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁 有限公司将在该次股东大会上回避表决，本公司股东大会审议通过以及宝钢特钢履行完 内部审批程序后，合资双方正式签订合资协议。 上述关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的 《关于以全资子公司全部股权出资对外投资设立合资公司的议案》发表了独立意见，同 意公司以全资子公司特钢韶关公司100%股权和自有资金出资，共同成立合资公司。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有 关部门批准。 1 二、交易对手方介绍 合资对方名称为：宝钢特钢有限公司 法定地址：上海市宝山区水产路1269 号 法定代表人：庞远林 企业类型：有限责任公司 注册资本：166.26 亿元 经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定）， 工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口 业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开 发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 关联关系：宝钢特钢是宝钢集团有限公司的全资子公司，与本公司控股股东宝钢集 团广东韶关钢铁有限公司同属宝钢集团有限公司控制。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式：合资公司注册资本28 亿元，宝钢特钢出资 14.28 亿元，拟以构 筑物评估基准日2015 年 11 月30 日账面价值0.35 亿元，评估值0.46 亿元（以最终评 估值为准），差额以自有货币资金 13.82 亿元出资，该构筑物正常运营，没有设定担保 等其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁事项；本公司拟以公司持股的 特钢韶关公司100%股权按评估基准日2015 年11 月30 日评估值13.54 亿元，差额以自 有货币资金0.18 亿元出资。 特钢韶关公司基本情况： 名称：宝钢特钢韶关有限公司 股权结构：由公司100%持股，没有其他股东 经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内商业贸易（除专项 规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术 的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产 投资、开发、经营，自有房屋租赁和设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】。 财务数据：2015 年