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改革国有控股上市公司治理途径《公司再造：中国上市公司治理的新路径》 作者：杨桦 中信出版社2011年4月 我国国有控股上市公司治理的特色与突出问题，充分映证了制度变迁的“路径依赖”特性。尽管我们按照现代企业制度的要求，通过移植西方的公司治理模式，在形式上架构了股东大会、董事会、监事会以及经理层的治理结构，但是原有的国有企业管理体制在国有控股上市公司中仍然占据着主导地位，发挥着重要作用。我们不仅需要对体制本身进行改革，还应当积极运用创造性思维，坚持不懈地寻求解决问题的有效途径和工作方式。 从根本上解决关联交易与同业竞争问题 部分因改制不彻底的上市公司所遗留的关联交易和同业竞争问题，是影响国有控股上市公司独立性、制约我国资本市场长远发展的重点和难点问题之一。应当借鉴股权分置改革、清欠大股东占用资金、上市公司治理专项活动的有效工作方式，在摸清国有控股上市公司关联交易、同业竞争底数的基础上，按照“一司一策”的原则，逐家制定解决方案，鼓励、指导和督促这类公司抓住有利时机，通过并购重组、定向增发等多种方式将控股股东及其关联方资产整合进入上市公司体系，从根本上解决关联交易和同业竞争问题。 完善国有股权管理体系，规范政府干预的范围和程序 国有资产出资人问题一直是我国国有资产管理体制改革中有待解决的历史性难题。今后的立法应当严格划分国资管理机构，履行出资人职责与行政监管职能的界线，或者将出资人职责与监管人职责进一步分离，由国资委与另一个政府部门分别承担出资人与监管人的职责，但是必须限定这种行政职能的范围，明确监管人干预上市公司的内容、方式、程序以及相应的责任追究制度等，使国资监管体系与资本市场监管体系相协调，以形成一个良好的、透明的国有控股上市公司外部治理行政机制。 整合、创新内部结构，提高国有控股上市公司治理的效率 国有控股上市公司的来源决定了其内部结构的特殊性和复杂性，有必要对国有控股上市国内公司的内部结构进行整合、创新，精简机构、降低成本，增强其履行法定职能的有效性，进一步提高国有控股上市公司的治理效率。促进党委会与董事会的融合，构建一个有效运作的董事会；促进派出监事和监事会的融合，提高监事会监督的有效性；完善职工代表大会制度，确保职工能够有效地参与公司治理。 深化内幕信息知情人监管，多方位探索规范内幕交易的有效途径 自2007年起，中国证监会开始在部分辖区实施内幕信息知情人登记制度，不仅可以对上市公司及其大股东、实际控制人施加监管压力，也可以为发现和查处内幕交易提供重要的线索和依据，起到预先警示、及时监管和固定证据的作用，有助于遏制内幕信息和内幕交易行为的发生。今后应当进一步扩大这项制度的试点范围和登记范围，将内幕信息知情人登记作为上市公司及内幕信息知情人的法定义务。 完善国有股权转让制度，构建成熟、高效的控制权市场 控制权市场是国家调整产业布局、优化资源配置的主要场所，同时也是上市公司治理的一个重要组成部分，其管理惩戒和股东治理功能，是约束管理层和控股股东行为的重要外部机制。只有构建成熟、高效的控制权市场，实现上市公司国有股权转让方式的转变，才能使国有资本通过资本市场平台得到更有效率的配置，才能形成完善的上市公司治理机制。首先，应当进一步完善国有股权转让法规体系，建立良好的法律和市场环境；其次，建立透明的信息披露机制，增加国有股权转让的透明度；再次，强化控股股东义务，加强对中小股东利益的保护；最后，加强对二级市场交易的实时监控，强化对内幕交易和市场操纵的监管与打击力度。 （本文摘自《公司再造：中国上市公司治理的新路径》） 3