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私募基金如何拼杀并购盘局 影响私募基金在中国收购迷局中的五种力量正在发生着深刻的变化，收购方把握得当就能势如破竹，否则举步维艰 刚刚过去的一年，是国际私募基金（Private Equity,简称PE）在中国内地动作频频、高歌猛进的时期。得意者如高盛，继成功收购双汇集团控股上市公司S双汇之后，在一个月时间内，又连续投资了福耀玻璃和美的电器两家上市公司，可谓收获颇丰。但作为世界私募基金的“梦之队”的凯雷，收购徐工的经历却是无比坎坷，逐步退让，由最初的控股85%变成了参股50%，最终成了持股45%，而且前后花费时间长达3年。同为国外金融资本中的佼佼者，收购结果差别却如此之大，原因何在？ 两起标志性收购事件 一是凯雷收购徐工案。 徐工机械引资工作自2004年初正式展开，十多家投资者闻风而来，其中机械巨头卡特彼勒志在必得。但几经筛选之后，出人意料地全是金融资本，卡特彼勒则正式出局。最终，凯雷被敲定为战略投资人，并在2005年10月25日，正式与徐工集团签署了协议。 就在等待商务部的最后批复之时，公众舆论开始发酵，2006年6月，三一重工执行总裁向文波在个人博客上针对徐工案连续发表了多篇文章，凯雷的处境更加尴尬，并掀起了有关“威胁中国产业安全”的热议。徐工案成为了众多媒体口中的“中国私募基金史上的标杆事件”。 针对标杆意义日益重大的徐工案，中、美政府均作了表态。2006年6月28日，国务院出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》;7月17日至19日，商务部召集所有与徐工案相关的单位，分批征求意见并详细询问细节问题。而凯雷方面，创始人大卫了斡旋。此前，凯雷还传出消息，将首次聘用一位全球游说负责人，帮助其应对监管方面的挑战。 但是，徐工案还是一直久拖未决。2006年底，凯雷在原方案基础上进行了第三次让步，最终在同样对价的情况下，入股比例下降至45%，董事会成员也由5人减少为4人，试图以此方式来获得通过。 二是高盛收购双汇案。 2005年， 漯河市国资委拟转让持有的双汇集团的100%股权，以及双汇集团持有的上市公司S双汇（即双汇发展）35.72%的股权，以此为双汇集团引进战略投资人。2006年3月2日，全部股权以10亿元的底价，在北京产权交易所正式挂牌交易，吸引了包括淡马锡、高盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、花旗集团、中粮集团等10余个意向投资人。4月26日，由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表两公司参与投标的香港罗特克斯公司，以人民币20.1亿元的价格中标。 之后，罗特克斯有限公司与漯河市国资委共同签署了《股权转让协议书》。此后，顺利获得了国资委、商务部、证监会的审批。双汇案自中标到成功，前后历时不到10个月，非常顺利。 通过对两起收购案发展过程的分析，我们发现，并购案中存在的五种力量的关系至关重要，收购方把握得当就能势如破竹，否则举步维艰。这五种力量就是:中央政府及其部委、地方政府、目标企业管理层、目标企业的竞争对手以及媒体和行业协会等公众力量。其实，五种力量在众多的收购案中都能找到它们的身影，我们在分析宝钢邯钢收购战的时候也曾提出，但是对于外资收购案例来说，它们的关系更加微妙，作用也更加突出。 五种力量决定PE收购进程 在凯雷收购徐工案发生之前，PE中国局的五种力量往往是可以被分成三股:目标企业管理层作为当事者是并购决策的关键角色;中央和地方政府作为官方力量，扮演着最终裁决者和关键推动者的角色;媒体等社会公众力量，目标企业竞争对手，则在决策相关性和决策地位方面扮演着无足轻重的角色。 实际上，在徐工案之前，媒体关于外资收购威胁的论调鲜见诸报端，往往关心技术实现的细节问题。同样，竞争对手的声音也通常停留在嫉羡的层面上。但随着五种力量其决策地位（影响并购进程的能力）和决策相关性（并购进程对自身的影响）的动态变化，演绎出了与过去不同的资本合作盘局。且让我们将徐工案和双汇案结合在一起看看五种力量如何发挥作用。 1.目标企业管理层――关键决策者 无论是徐工董事长王民，还是双汇董事长万隆，都长期居于企业领导核心位置。王民在徐工的工作时间为34年，而万隆担任双汇一把手的时间也长达23年。因此，徐工的王民管理团队和双汇的万隆管理团队实际上都是各自企业的创业企业家群。企业管理层在引入外资的过程中，扮演着关键决策者的地位，同时对并购的交易结构发挥着重大影响。 双汇集团引入高盛/鼎辉的过程中，董事长万隆坦言:“我们更希望外资的进入，他们也能更好地兼顾股东与管理层的利益，而如果是国有企业，就未必能做到如此，因此，当中粮老总宁高宁与我们协商双汇集团的股权转让问题时，我们委婉拒绝了。”实际上，这种心态是绝大多数国有和国有控股企业的管理层在引入