美国证监会推动《公平披露规则》.docVIP

美国证监会推动《公平披露规则》中国股票市场正恶疾缠身，其中一个重要的症状就是缺乏有效的监管，致使中小投资者的利益无法得到保障。对于这一点，美国曾经有过很好的经验，其上世纪末出台的《公平披露规则》，在为中小投资者争取和其他机构投资者同等权益方面作出了重要贡献。 内幕交易对小股民不公 股票的内幕交易在任何国家的股票市场都是令人头疼的问题。在证券市场，中小投资者永远处于最边缘的位置，而基金公司、分析师和上市公司之间则向来保持着微妙的关系。美国前证监会主席阿瑟.莱维特曾经回忆说，他至今记得上世纪70年代末，一位首席执行官向证券经纪人提前透露其所在公司的每股收益情况。这位首席执行官是想借此得到分析师出具利好的报告，从而提振自己公司的股票，顺便把这只股票推荐给经纪人。如果消息不利，很多公司也会提前透露给分析师，他们希望得到分析师的帮助，从而减轻利空消息对股票价格的影响。那时候，没有法规规定这种做法是不合法的，但是这显然对中小投资者不公平。 在之后的20年中，美国的一些上市公司似乎约定俗成地会向分析师透露公司内部的消息，而且这种现象越来越多，几乎变成了华尔街的惯例。1998年由美国国家投资者关系协会（NIRI）所作的调查显示，86%的成员上市公司会检查分析师报告的草稿，其中有79%的成员上市公司甚至会在分析师的报告发布之前检查分析师对收益的预测。因为如果上市公司的收益没有达到市场预期，即使只是差了1分钱，股票的价格也会变得很难看。所以上市公司会主动把消息透露给分析师，希望他们的预测和公司表现一致。 当分析师得到重要的有关企业收益方面的实质性信息后，他们所在的公司也就掌握了应该如何交易的内部信息，并且会按照这些信息进行交易。但普通个人投资者却被挡在门外，他们根本不知道发生了什么事情。 在季报、半年报或者年报出来之前，市场上常常有股票莫名其妙出现上涨或者下跌。甚至在分析师聚首高级高尔夫球场的日子里，某些股价也会莫名其妙地波动，这是为什么呢？原来是有关企业会利用这一场合，暗中向分析师透露一些数据。比如，在1998年，磁盘驱动器生产厂商西部数据公司（Western Digital Corp.）的股票一天之内上涨了37%，导致公司股票的市场价值增值4.27亿美元，而当时该公司没有签订新的合同，也没有发布任何利好消息。经过证监会的调查后才得知，原来该公司的首席执行官在此之前和分析师会过面，并且还和道琼斯的通讯员会了面，他分别向他们描述了公司灿烂的前景。 相比于上涨的股票，那些预先透露公司将遭到损失的公司就没那么好运气了。1999年10月，AF(AbercrombieFitch Co.)就遭到了集体诉讼。这是一家时装零售商，公司曾经向Lazard FreresCo的分析师透露说公司的销售额增长可能达不到前期的预测。投资者在诉讼中认为，在得到这个重要的消息之后，分析师的客户就可以当时每股39美元的价格时卖出股票。直到一周以后，AF公司才正式对外宣布销售增长率下降，股价随后跌了33%，跌至26美元。 证监会奋起改革 美国证监会下的执行部门对于股票价格非正常的上涨或者下跌，都会展开调查。比如1998年9月，北电网络公司（Nortel Networks Corp.）股票无端下跌了12%，但是没有什么特殊的事件可以解释股票急剧下跌的事实。证监会于是着手调查，最后发现原因是公司向分析师发出警告说海外收入的增长可能不尽如人意。4个小时之后，也就是在北电网络公司的股票市值损失了30亿美元后，公司才将此信息对外公开。 在证监会收集的厚厚的证据中，这样的故事时常发生。事实上，个人投资者永远都被蒙在鼓里。而利益总是落在机构投资者、基金手中，损失却由个人投资者担负。等到小投资者得到华尔街利益网早已知道的信息时，通常已经为时已晚。但是，证监会在最后向这些“选择披露”的公司提起诉讼的时候却遇到了法律上的障碍。 在1983年德克斯诉证券交易委员会的案件中，最高法院的审判结果中规定，要想指控内部交易，证监会必须拿出证据证明提供内部信息的公司内部人员是因为接受了个人利益而违背诚信原则。其中个人利益包括了现金或者声誉的提高。这个规定对证监会是个大难题，因为他们很难提出这样的证据。这样一来，许多证券业律师就认定最高法院为上市公司透露信息亮了绿灯。很明显，通常信息泄露的受益人是公司，而不是个人。 对这样的尴尬，证监会聘请了哥伦比亚大学的法学教授哈维作为法律顾问，建立一个专门小组来研究《公平披露规则》。他专门请假18个月，着手研究这个问题。这个法律问题比想象中更难解决，研究小组一直找不到合适的方法绕开法律障碍。直到将近一年以后，哈维产生了一个大胆新奇的想法，而且看起来还是可行的。这个方法就是，要求上市公司同时向所有的投资者公开