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规范程序保证股东行使权力《公司法》将召集程序、决议方式等有关股东大会决议的程序作为其重要内容加以详细规定，目的是防止因程序不当而给股东利益造成不应有的损害 我国现代企业制度尽管已实施十余年，但总还有些不适应性，如以股东大会运作为例，在上市公司中就出现了诸多令人啼笑皆非之事。在这方面，2004年初宏智科技( 现为华丽家族，600503.SH) 横空出世的“两个股东大会”给人印象深刻，让人深思。 宏智科技在2004年1月11日召开的临时股东大会上，竟然出现了由第一大股东王栋与公司董事长黄曼民分别主持召开的情形，结果是两个股东大会各自表决相同的议题，双方律师就股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》;验证出席会议人员资格的合法有效性;股东大会的表决程序是否合法有效等问题出具了法律意见。他们均在会议上宣读了法律意见书，均认为各自见证的会议符合有关法律程序，股东表决合法有效。 随后，“双头怪兽”董事会分别披露了两份迥然不同的股东大会表决结果及法律意见书、董事长黄曼民被“驱逐”出公司总部、第一大股东派人“以武力强占”了公司的办公地点。此后相当一段时间，公司存在两个董事会、两个经理班子同时并存，形成对峙的尴尬局面。公司的公告由两个董事会同时发布，在经营上总是出现“两个声音说话”。公司的管理混乱令客户、银行及工商管理部门无所适从，公司信息披露无法正常进行。 2004年02月4日，上海证券交易所首次针对不是因业绩亏损，而是因管理混乱而对其交易实行特别处理，给了宏智科技一顶ST的帽子。这种现象在证券市场还是十分罕见的。 “两个股东大会”现象的出现就是由于程序不规范而引发的。从股东大会召集程序上来看，召集程序是股东大会召开的准备阶段，其所要解决的就是股东大会由谁召集，如何召集的问题。我国《公司法》规定，董事会对股东大会负责，并负责召集股东大会。同时，监事会和连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。 而股东出席股东大会，既可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决。在股东出席会议问题上，有的公司以某某股东没有事先登记为由拒绝其进入会场;有的公司以某某股东喝多酒了可能会产生麻烦为由而拒绝其进入会场;有的公司以某些持有异议的股东可能会“砸场子”为由而拒绝其进入会场，等等奇异现象，不一而足。 股东大会召集和出席程序合法，股东大会决议才有合法有效的基础。现代公司之股东尤如民主国家之人民一样，股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同的提案时，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。 在抽象的或观念性的意义上，股东大会要求由全体股东构成;从具体的或现实性的角度，股东大会会议并不要求全体股东必须出席。因此，代表公司意思的股东大会决议，在成文法上并不要求全体股东一致同意。 股东大会决议的通过，实行“资本多数决”原则，即在符合法定人数的股东大会上，决议由出席股东表决权的多数通过，方为有效。资本多数决是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思，并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。资本多数决是股东大会运营的根本原则，同时也是股份有限公司的一个基本法律特征。按照我国《公司法》的规定，如果出席会议的股东为1人，无论其持股多少，其1人就足以决定决议的通过与否，由其1人出席股东大会通过的决议，就是有效决议。当然，这种决议虽不常见，但这可谓走向了极端，难免有“一手遮天”之嫌。 股东大会决议一旦作出，不仅约束公司机关，也约束全体股东，包括反对派股东，以及因股份受让或者认购股份等原因而进来的股东。这种效力源于决议所具有的团体法性特点，与公司章程有很大的相似性。股份公司非人合公司，其意思与自然人意思大不相同，它有一段形成过程，属于一种法律程序。 换言之，股东大会的召开必须遵守公司立法的有关规定，股东大会通过的决议，其内容不得违反有关法律、法规及公司章程。尤其在股票所有权与公司控制权分离的情况下，公司经营多假董事、经理之手，董事、经理等拥有强大的管理权力，而股东并不直接参与公司经营，这样，股东大会常由管理层操纵。在现实生活中，经常出现一些不规范的情况，例如，实际上并未开股东大会，只是在纸面上佯作为开过股东大会;依据有关规定，表决时每一股有一表决权，但某些股东大会，虽然参加会议代表都有一张选票，但究竟代表了多少股份，无人统计。投票结束后，董事会在没有说明参加会议人数、代表股份数、赞成票数、反对票数等数字的