南宁化工股份有限公司关于资产转让及合同权利义务转让暨.PDF

证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临2015-32 南宁化工股份有限公司 关于资产转让及合同权利义务转让暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容：公司拟将涉及搬迁的资产转让给公司控股股东南宁化工集团 有限公司（以下简称“南化集团”），同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协 议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、 土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团 承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。 2、上述交易构成关联交易； 3、上述事项已经公司2015 年11 月22 日召开的第六届第四次临时董事会会 议审议通过，提交股东大会审议。 公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将公司搬迁涉及土地收储 合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、 环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全 部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。 上述交易公司于2015 年 11 月23 日进行了披露，详见《南宁化工股份有限公司 关于资产转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2015-29）及《南宁化工 股份有限公司关于合同权利义务转让暨关联交易的公告》（公告编号：临 2015-30）。现对上述交易补充事项公告如下： 一、交易背景 （一）公司搬迁背景 随着南宁市城市建设的快速发展，南化集团及南化股份原有生产区周边已逐 步发展成了重要的商业区、居民区，南化集团及南化股份生产区对周边环境安全、 环保的负面影响日趋明显，安全生产管理和环境保护难度日趋加大。为加快南宁 1 市区域性国际城市和广西“首善之区”的建设，提升南宁市的安全、环保水平， 创建城市和谐、安全的社会环境，2009 年 11 月27 日，南宁市人民政府下发南 府办函[2009]218 号《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司 整体搬迁工作方案的通知》（以下简称《通知》），决定对公司及南化集团生产区 实施整体搬迁。根据 《通知》的要求，公司分别于2010 年8 月18 日、2011 年1 月 12 日与南宁市土地储备中心签署了两份合同编号为南土储收[2010]6 号、南 土储收[2011]2 号的《南宁市国有土地使用权收购合同》(以下简称“《南土储收 [2010]6号收购合同》”及“《南土储收[2011]2号收购合同》”），约定南宁市土地 储备中心收购公司位于南宁市南建路（原亭洪路）的生产厂区土地的有关事宜； 同时，公司于2010 年 8 月 19 日与南宁市土地储备中心签订了编号为南土储协 [2010]17 号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（以下简称“《南土 储协[2010]17号补充协议》”），约定0507065 宗地土地增值收益补偿费结算有关 事宜。 此外，2009 年4 月24 日，公司与南宁市土地储备中心、南宁狮座建材有限 公司（以下简称“狮座建材”，该公司原为公司控股子公司，为减低公司经营风 险，公司已于2014 年将狮座建材出售给了南化集团，详见《南宁化工股份有限 公司 关于转让所持子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-21）及 《南宁化工股份有限公司关于完成转让所持子公司股权暨关联交易的公告》（公 告编号：临2014-27））签定了合同编号为南土储收[2009]1号的《南宁市国有土 地使用权收购合同》（以下简称“《南土储收[2009]1 号收购合同》”），以及编号 为南土储协（2009）8 号的 《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（以下 简称“《南土储协（2009）8 号补充协议》”），约定南宁市土地储备中心收购狮座 建材名下的 1303041、1304010、1304011、1304012 四宗地的有关事宜及需公司 承担的义务。 受氯碱化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响，搬迁工作推 进未如预期。 （二）公司目前经营情况及困境 在经营层面上，受产能过