商誉的价值论视角透析.pdf

第七囊金圈无形资产罩L论胃曩；毒嘶讨会髓叼≮秦 商誉的价值论视角透析 广东外语外贸大学管理学院 蒋基路 的资助。 【摘要l在理论和实务领域里，“商誉”与“外购商誉”的混淆表述使得商誉的概念已经被偷换为 外购商誉，然而，外购商誉的计量理论始终不能自圃其说．本文对商誉的概念及其所依托的会计理 论进行追踪溯源，从马歇尔新古典经济学价值论的角度透视商誉的价值渊源，推演出商誉的本质是 自创商誉．本文进而指出，在企业的高效经营管理之下，财务资本和人力资本的协同效应所产生和 凝结的剩余价值，是核心商誉的来源，而核心商誉的结果，就是为企业带来持续的超额盈利．因此， 商誉计量的重心应当指向“核心商誉”． 【关键词l外购商誉 自创商誉 核心商誉 协同效应 商誉历来被分为自创商誉与外购商誉，自创商誉不予确认，确认并予以计量的是外购商誉。外 购商誉在企业并购采用购买法核算时进行初始确认，其后续计量方式包括按期摊销、减损测试和长 期挂账，然而，任何一种计量方式均遭至非议。 一、现行商誉会计处理的瓶颈 学术界对现行商誉会计理论的批评主要集中在两个方面：一方面，商誉会计理论区别对待自创 商誉与外购商誉导致了可比性原则的背叛。另一方面，商誉会计理论所定义的“外购商誉"，实质上 是一个为了在账面上平衡借贷关系的尴尬账户，在并购时点上初始确认以后，其后续处理陷入摊销 与否的两难境地。 实务界按照购买法所进行的商誉处理也显得令人费解。当企业并购交易以换股、承担债务的方 式进行时，购买成本通过双方的股价计算，在购买法下动辄产生上亿元的商誉。2000年美国在线与 时代华纳的并购案例核算的商誉价值高达1300亿美元(商誉占并购成本的88．4％)，而2002年年末， 美国在线时代华纳公司的市值还不到1350亿美元，与两年前宣布并购时的2900亿美元相比，损失 基准测试时，一举划销了逾540亿美元的商誉。这桩企业史上最大规模的并购案演变为一幕商誉闹 剧，当初显赫的商誉资产到哪里去了?在企业集团的后续经营中，并购当时所确认的商誉是否必然 被继承和延续?现行的商誉会计理论没有回答这些问题。 始终无法解释的疑问促使我们对商誉的概念及其会计理论进行追踪溯源，商誉的本质究竟是什 么?外购商誉是否客观存在?自创商誉到底要不要确认? 二、对外购商誉的反思 (一)对外购商誉定义的反思 从商誉会计理论的发展历史来看，商誉发源于好感价值论，好感价值论拓展为超额收益论，超 额收益论演进为剩余价值论，剩余价值论弥补了超额收益论的计量缺陷，从而成为购买法下商誉会 计理论的基石。美国和英国都是按购买法的处理对商誉进行定义的：1970年，美国会计原则委员会 (APB)第17号意见书《无形资产》(APBOpinionNo．17)将外购商誉定义为“被购公司的成本超 142继续沿用了这一定义；英国的 财务会计准则《商誉及其他无形资产》(FAS142)所取代，FAS Assets，APBNo．17，1970，P．I。 。AICPA，IntangibleOpinion 第350页 第七J■全豳无形资产嗣l论与曩}务研讨会论文嘉 ①将商誉定义为：“企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差”学，1998年，SSAP22被 外购商誉的定义如出一辙。然而，本文认为，这个定义其实是外购商誉的定义而不是商誉的定义， 这种混淆表述导致了“商誉”和“外购商誉”两个概念的偷换，企业兼并收购成为商誉会计准则发 展的基本动因，所有关于商誉的会计准则都围绕外购商誉而制定。而外购商誉会计准则当初建立的 基石是服务于企业并购交易的账务处理需要，而不是对商誉本质的认识。 (二)对外购商誉构成要素的分析 提出了“核心商誉”(core 个要素构成：(1)被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额。(2)被收购企业 公允价值。它表示被建立的业务按净资产有机结合比预期单独购置这些净资产获得更高的投资回报 率。(4)收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。(5)收购企业由于 计量收购报价的错误而多计量的金额。(6)收购企业多支付或少支付的