第五章公司法 第六章破产法.ppt

第五章 公司法 概念要点： （1）《公司法》的调整对象； （2）法人资格； （3）法人财产权及股东责任。 2.公司的种类：（标准不同） （1）根据股东对公司债务承担的责任划分 无限、有限、两合、股份有限公司。 无限责任公司：全体股东承担无限连带责任的公司； 两合公司：一部分股东承担有限责任，一部分股东承担无限责任的公司；（我国的有限合伙） 有限责任公司和股份有限公司：此处略过，详见后续章节。 （2）按公司的信用基础划分 资合公司：公司信用基础是公司资本； 人合公司：公司信用基础是股东个人信用。 （3）按国籍划分 分为本国公司和外国公司。 （4）按公司股票掌握的对象以及股票转让方式为标准划分 上市公司 不上市公司 二、公司法的概念: 公司法是调整关于公司的设立、组织、管理、变更、解散、清算以及股东的权利义务等事项的法律规范的总称。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的定义、特征 1、有限责任公司的定义：所谓有限责任公司，是指由五十人以下股东共同出资、每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2、有限责任公司的特征： 有限责任公司是一个独立的法人； 有限责任公司的股东人数受法律限制； 有限责任公司为不上市公司 二、有限责任公司设立的条件和程序 1、设立条件 （1）股东数符合法定人数； （2）股东出资达到法定资本的最低限额； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织 机构。 （5）有公司住所。 2、程序 （1）公司章程的制定 （2）股东认足股份和缴纳出资: （3）工商行政部门登记 公司章程的制定 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司注册资本； 股东的姓名或名称（个人或公司名）； 股东的出资方式、出资额和出资时间； 公司机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司的法定代表人； 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 三、有限责任公司的组织机构 1、股东会----是公司的最高权力机构。 股东会的组成； 股东会的职权； 股东会的首次会议、定期会和临会； 股东会的召集与表决。 2、董事会----是公司生产经营管理的决策机构。 董事会的组成； 董事会的职权； 董事会的召集与表决。 3、监事会-是公司的监督机构。 监事会的设立与组成； 监事会或监事的职权； 监事会的会议制度及费用承担。 四、有限责任公司的股权转让 1.股权转让 2.强制执行的股权转让 3.股权收购 第三节 一人公司与国有独资公司 一、一人公司 1.一人公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2.一人公司的设立 （1）一人公司的注册资本； （2）一人公司的登记注意事项； （3）一人公司的章程。 3.一人公司的组织机构------一人公司的股东决议 4.一人公司的财务报告 5.一人公司的债务承担 二、国有独资公司 1.国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 2.国有独资公司的章程 3.国有独资公司的组织机构 （1）股东权的行使 （2）董事会与经理 （3）监事会 第四节 股份有限公司 一、股份有限公司的定义和特征 1.定义：公司资本划分为等额股份，并向社会发行股票，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2.特征： （1）公司资本划分为等额股份； （2）股份公司的股票可以依法自由转让； （3）发起人数必须达到法定的人数；法国、日本最少人数为7人 （4）股份有限公司的股东承担有限责任； （5）是最典型的资合公司以及法人组织。 3、股份有限公司的设立 （1）设立的方式 1）发起设立:是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 2）募集设立:是指由发起人认购公司应发行股份的一部