回复公告.PDFVIP

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2016—026 洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购 买预案（收购境外铌磷业务）的信息披露问询函》的 回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 （以下简称“公司”“上市公司”“洛阳钼 业”）于2016年5月10 日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关 于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案 （收购境外铌磷业务） 的议案》等相关议案。2016年5月20 日，公司收到了上交所下发的《关于对洛阳 栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铌磷业务）的信息披露 问询函》（上证公函[2016]0529号，以下简称 “问询函”）。公司与各中介机构 就问询函中提及的问题进行了认真核查，现回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称均与《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大 1 资产购买预案 （收购境外铌磷业务）》（以下简称“预案”）中相同。 一、关于收购资金来源 1、预案披露，公司本次通过参与竞标的方式获得了英美资源集团旗下位于 巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价格为15 亿美元，交易规模较大， 其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这将导致未来一段时间之内公 司的资产负债率上升，财务利息支出上升，经营成本上升，财务风险加大。请 补充披露：（1）公司支付交易对价具体的筹资安排、债务融资的比例、以及公 司是否与银行签订借款框架协议；（2 ）量化分析公司债务规模扩大对财务费用、 资产负债率的影响以及公司就财务风险加大拟采取的应对措施。请财务顾问和 会计师发表意见。 （一）回复 1、支付对价的具体安排 公司将以自筹资金先行支付收购境外铌磷业务的对价，履行交割手续，在非 公开发行股票的募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。非公 开发行股票实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的差额部分将由公司自筹 解决。 （1）用于先行支付的自筹资金来源 公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自 有资金占比约40% ，即 15 亿美元*40%*6.5 （假设美元兑人民币的汇率为 6.5 ） =39 亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即58.5 亿元。 截至2016 年3 月底，公司账面结余货币资金约134 亿元，足以覆盖先行支 付对价的自有资金需求。公司目前正在评估境内外多家银行提出的项目融资方 案，截至本回复出具日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付 对价的银行借款不存在实质性障碍。 （2 ）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金 2016 年5 月20 日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发 行A 股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180 亿元，其中95 亿元拟用 于置换前期收购境外铌磷业务的投入。 2 2、债务融资对公司财务状况影响的量化分析 量化分析基于以下前提假设： （1）公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即58.5 亿元； （2 ）交割时标的资产的财务数据参照预案披露的2015 年12 月31 日财务数 据； （3 ）由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外 融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化 4.5%，债务融资新增年利 息成本约为58.5 亿元*4.5%=2.63 亿元； （4 ）2015 年公司合并报表EBIT （息税前利润）约11.78 亿元，2015 年境 外铌磷业务合计产生的EBIT 约为7.70 亿元，假设以后年度公司及境外铌磷业务 净利润水平与2015 年持平。 基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影