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项目的调研提纲清单 目录 1. 组织结构/公司文件 2. 母公司及其子公司 3. 公司的重组 4. 第三方同意 5. 关连交易 6. 法律和政府监管 7. 董事和管理层 8. 雇员及员工福利 9. 土地，物业及其他资产 10. 特许、许可及登记详情 11. 重大/重要交易、合同及文件 12. 财务信息及帐目年报 13. 负债及担保 14. 税务 15. 知识产权及资讯科技 16. 业务营运及协议 17. 行业概览及前景 18. 历史及发展 19. 竞争与前景 20. 生产 21. 产品及服务 22. 客户 23. 产品价格 24. 业务发展 25. 保险 26. 违反协议 27. 诉讼 28. 环保/安全 29. 其他 30. 注： (1) 本清单的主要目的是取得足够有关公司组织结构及其它有关法律、法规及与公司有关之合同、协议的资料，以做好公司收购准备。 (2) 为便于参考，请就每项答复清楚标明其所回答的题号。如果没有清单所列的任何一类文件，请在该等问题下注明“无”；如某项问题不适用于公司的情况，则在该等问题下注明“不适用”。 (3) 除非另有注明，[公司]指拟并购项目公司。 (4) 除非另有注明，[集团]指所有集团成员企业的联合，即指并购公司及其每个分公司及子公司(包括全资子公司及控股子公司)、联营企业、合资企业、合作企业、合伙企业、战略联盟以及任何公司可直接或间接控制的企业、合资企业、合作企业、合伙企业以及任何其他商业组织团体(除拟并购项目公司外统称“下属企业”)。 (5) 除非另有说明，[母公司]指公司的股东。公司有多个股东的，系指公司所有股东整体或每一个股东。 (6) 本清单并不涵盖各方就并购准备所需要的全部资料。随着工作的开展，各方可能就所关心的问题向公司提交进一步的尽职调查问题清单。 1. 组织结构/公司文件 请注意： (1) 本节所指的[公司]指拟并购项目公司。 (2) 请提供所有的下属企业的名单。 1.1 公司及其下属企业的股权结构表(该表应反映最终股东)，包括全资公司、控股公司、参股公司、关连公司、合伙、合资、联营企业及其它合作形式的企业(「下属企业」)的全称、成立时间和地点、股权结构。 ? 1.2 请就各公司书面描述以下有关事宜： (a) 拟并购项目公司及各其他方就各下属企业拥有的权益或利益的性质(包括购买股票或进行投资的所有契约性义务)； (b) 任何对公司股份或投入资本的分配、发行、出售或转让的要求 权的详情； (c) 股东之间有否任何意向书、备忘录及股东协议(补充协议)，如有，请提供上述文件； (d) 还应包括对上述各个企业目前及将来的业务描述及相互之间的业务关系。 ? 1.3 公司对外投资(包括受让股权)及设立子公司或参股公司的决议。公司作出或承诺在将来作出的主要投资(包括新公司、业务的收购与兼并、研究与发展机构的设立及其他资本性支出的文件或安排)。 ? 1.4 体现公司对外投资的法律文件(合营／联营合同、股权转让协议或相同性质的文件)。 ? 1.5 介绍公司过去所进行过的业务出售活动。 ? 1.6 与公司的成立有关的文件、营业执照及其它有关公司设立及经营的政府批准文件及上述任何文件的任何修订。其中，尤请提供如下文件： (a) 公司成立文件/注册证书/商业登记证； ? (b) 公司成立时的及最新的经工商局年检后的营业执照 (只适用于中国成立的公司)； ? (c) 公司成立时及现行有效的公司章程(Articles of Association)、章程大纲(Memorandum of Association)、各股东签署的发起人协议(只适用于中国成立的公司) (包括上述文件多次之修订)； ? (d) 关于批准设立公司的批文(只适用于中国成立的公司)； ? (e) 公司的其他相应资质等级证书和有关批件(只适用于中国成立的公司)； ? (f) 其他有关公司设立和经营范围所需的行业主管部门或特别审批机构的所有批准、执照或许可文件(如适用)(只适用于中国成立的公司)； ? (g) 出资证明及中国注册会计师出具的关于公司注册资本的验资报告(只适用于中国成立的公司)，资产评估报告或证明，说明投资总额、注册资本、出资比例等情况的资料(如适用)； ? (h) 组织机构代码证(只适用于中国成立的公司)； ? (i) 历次更名的《企业名称预先核准通知》(如有)； ? (j) 公司成立的任何外商投资企业的批准证书。 ? 1.7 公司发行各种类股票及其附有的表决权及其他权利、期权、认股权证、债券资料(如有，请提供批准文件及其它相关文件)。 1.8 公司的管理组织结构图，并请书面描述目前公司各部门之间相互关系的详情。 ? 1.9 股东名单并说明其各自所持股份及投入拟并购项目公司的资产权属变更情况，并