上市公司万好万家和天宝矿业重大资产重组研究.docVIP

上市公司万好万家和天宝矿业重大资产重组研究 　　【摘要】2009年12月15日，上市公司万好万家（600576）发布公告称，公司拟以拥有的除交易性金融资产之外的全部资产及负债等与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下简称天宝矿业）持有的若干公司股权进行资产置换。此次重大资产重组完成后，万好万家原有连锁酒店和房地产投资管理业务的全部资产、负债、人员均被剥离出上市公司；同时，天宝矿业将其持有的优质矿业资产和业务注入上市公司，正式拉开了万好万家卖壳套现、天宝矿业买壳上市的序幕。但遗憾的是，2011年7月，万好万家发布公告称，考虑到外部环境已发生重大变化，重组方案因股东大会决议到期而自动失效，重组协议已无法继续履行，历时两年的“矿业梦”终于划上了句号。通过分析此次重大资产重组，发现其虽以失败告终，但重组过程涉及很多问题，例如双方重组动机，相关人员内幕交易，大股东高位减持套现等，反映出我国上市公司在并购重组中的特殊需求，并对这些现象进行了相关思考。 【关键词】万好万家，天宝矿业，重大资产重组，重组质疑，重组动因 一、交易内容概述 2009年12月15日，上市公司万好万家（600576）与福建天宝矿业集团股份有限公司（以下称“天宝矿业”）签订《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》等，正式拉开了万好万家卖壳套现、天宝矿业买壳上市的序幕。 1、资产置换。 万好万家（600576）以除交易性金融资产之外的全部资产和负债作为置出资产，天宝矿业以其持有的7家矿业公司股权和1家钼加工企业股权作为置入资产，两者进行置换。以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估值为基础，双方确定置出资产作价50，575.30万元，置入资产作价244，268.90万元。置入资产与置出资产之间的差额193，693.60万元，由万好万家向天宝矿业发行股份进行支付。 2、发行股份购买资产。 万好万家向天宝矿业发行股份，购买天宝矿业置入资产与万好万家置出资产之间的差额部分193，693.60万元。发行价格为审议本次发行股份购买资产的第三届董事会第三十三次会议决议公告日（2009 年6 月19 日）前20个交易日公司股票交易均价7.05元，发行数量为274，742，688股。 3、交易标的。 本次交易的交易标的由置出资产、置入资产两部分组成。 置出资产为：万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债。 置入资产为：古田天宝100%股权、五夫天宝100%股权、陈旗天宝100%股权（直接加间接）、天宝钼业100%股权（直接加间接）、武夷天宝75%股权、江西天宝60%股权、三道湾子49%股权、马坑矿业10%股权。 截至2009年6月30日，置出资产的净资产账面价值为44，216.62万元，评估值为50，575.30 万元，增值额为6，358.68万元，增值率为14.38%；按八家置入公司净资产账面值分别乘以天宝矿业在各置入公司的股权比例后加总计算，置入资产的净资产账面价值为54，083.00万元，按八家置入公司净资产评估值分别乘以天宝矿业在各置入公司的股权比例后加总计算，置入资产的净资产评估值为244，268.90万元，增值率为351.66%。根据《资产置换协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入资产的最终作价分别为50，575.30万元244，268.90 万元。 二、交易双方基本情况 1、上市公司基本情况 （1）买壳上市：*ST庆丰股份。2006年6月30日，浙江万好万家集团有限公司与无锡国联纺织集团有限公司签订合同，以每股2.497元、总价285，834，569元的价格，受让上市公司*ST 庆丰（600576）114，471，193 股，所得股份占*ST 庆丰（600576）总股本的58.98%，成为其控股股东。同年12月，浙江万好万家集团有限公司与*ST 庆丰（600576）进行重大资产置换。*ST 庆丰（600576）以除短期投资外的全部资产与万好万家集团持有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权及杭州白马大厦第12 层写字楼的产权进行置换。2007年6月，万好万家成功完成买壳上市，其主营业务转型为房地产和经济型连锁酒店。 （2）核心资产置入又置出。2008年2月18日，万家房地产开发有限公司将持有的瑞安国大53.06%的股权转让给上市公司万好万家，转让价格为94，440，695.51元。2008年3月8日上市公司万好万家公告，将手中的53.06%的瑞安国大股权转让给瑞安国际大酒店的其它股东，评估值为人民币39，966，800 元，至转让